ahang1598 /公司决议 -- 股东会/董事会决议及章程修正案生成
如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 CONNECTORS.md。
根据决议事项自动判断决议类型（股东会/董事会）和表决比例要求，生成决议文件和配套章程修正案。
重要提示：本技能辅助公司决议起草工作流程，不构成法律意见。决议的程序合规性（通知、召集、表决）直接影响决议效力，建议法务人员审核后使用。
独立能力（无需连接器）
- 自动判断决议类型和表决比例
- 严格遵循2024新《公司法》程序性要求
- 生成完整决议文件 + 配套章程修正案
- 程序合规性要件清单和瑕疵风险提示
- 工商变更材料清单和时限提醒
增强能力（连接器加持）
- ~~Notion -> 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库，便于股东和法务协作审阅
连接器（可选增强）
| 连接器 | 增强能力 |
|---|---|
| ~~Notion | 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库页面，便于股东和法务协作审阅 |
没有连接器也完全可以使用——用户手动提供公司信息即可。
调用方式
/公司决议 <决议事项描述>
起草以下事项的公司决议：@$1
接受决议事项描述（文本）或相关材料（公司章程、工商信息等）。
输入要求
接受材料后，确认以下信息：
- 公司类型：有限责任公司/股份有限公司/一人有限公司/国有独资公司——决议程序不同
- 决议事项：增资/减资/股权转让/修改章程/变更法定代表人/对外担保/合并分立/解散/利润分配/选举董监高/对外投资/其他
- 股权结构：各股东持股比例（判断表决权）
- 章程特殊约定：是否有不同于法定比例的章程约定（如超级多数决）
- 公司治理结构：是否设董事会/监事会，还是执行董事/监事
- 是否需要配套章程修正案
用户只描述决议事项也可继续，对缺失信息做合理假设并标注【待确认】。
执行流程
第一步：判断决议类型和表决要求
根据2024新《公司法》判断决议类型。法条引用基于内置知识，标注"[建议核实原文]"提示用户确认最新法条表述。用户可手动提供公司信息，用【待确认】标注缺失信息。
根据2024新《公司法》判断决议类型：
| 事项 | 决议类型 | 表决要求 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 修改公司章程 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 增加/减少注册资本 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 合并、分立、解散 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 变更公司形式 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 选举/更换董监高 | 股东会普通决议 | 过半数表决权 | 第66条第1款 |
| 审批利润分配方案 | 股东会普通决议 | 过半数表决权 | 第66条第1款 |
| 为股东/实控人担保 | 股东会决议 | 被担保股东回避 | 第15条 |
| 为他人担保 | 依章程定 | 董事会或股东会 | 第15条 |
| 经营计划/投资方案 | 董事会决议 | 过半数 | 第71条 |
| 聘任/解聘经理 | 董事会决议 | 过半数 | 第71条 |
股份公司特殊规则：
- 股东大会特别决议：出席会议的股东所持表决权的2/3以上（第115条）
- 须注意累积投票制（选举董事监事时，第73条）
第二步：检查程序合规性
决议有效的程序性要件：
通知程序：
- 有限公司：会议召开15日前通知全体股东（章程另有规定除外）（第68条）
- 股份公司：会议召开30日前通知各股东（临时会议15日前）（第113条）
- 通知内容：会议时间、地点、议题
召集程序：
- 股东会由董事会召集，董事长主持（第67条）
- 董事会不能或不召集的：监事会/监事召集
- 监事也不召集的：代表1/10以上表决权的股东可自行召集和主持
表决程序：
- 股东按照出资比例行使表决权（章程另有规定除外）（第66条）
- 关联表决回避（担保决议中被担保股东不得表决）
记录要求：
- 出席会议的股东应当在会议记录上签名（第74条有限/第118条股份）
- 董事会会议记录由出席会议的董事签名（第77条）
高频决议瑕疵与法律后果
以下瑕疵将直接影响决议效力，起草时必须逐项排查：
| 瑕疵类型 | 具体情形 | 法律后果 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 决议不成立 | 未实际召集会议直接制作决议文件 | 决议不成立 | 第25条第1款第1项 |
| 决议不成立 | 出席人数/表决权未达法定或章程规定比例 | 决议不成立 | 第25条第1款第2项 |
| 决议不成立 | 赞成票未达法定或章程规定比例 | 决议不成立 | 第25条第1款第3项 |
| 决议可撤销 | 通知遗漏部分有表决权的股东 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议可撤销 | 召集程序或表决方式违反法律或章程 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议可撤销 | 决议内容违反公司章程 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议无效 | 决议内容违反法律、行政法规强制性规定 | 无效 | 第25条第3款 |
起草防错要点：决议文件必须体现实际召开会议的事实（时间、地点、出席情况），不得仅有书面签字。如使用书面形式（有限公司全体股东书面一致同意，第68条），须在决议中明确记载。
第三步：生成决议文件
股东会决议格式：标题（XXX公司第X次股东会决议）、会议信息（时间+地点+召集人+主持人+应到/实到股东+表决权比例）、决议事项（逐项列明议案+表决结果：赞成X票/反对X票/弃权X票，占表决权X%）、程序声明、股东签章、日期。
董事会决议格式：标题（XXX公司第X届董事会第X次会议决议）、会议信息（时间+地点+应到/实到董事+列席人员）、决议事项+表决结果、关联董事回避声明（如适用）、董事签名、日期。
第四步：生成配套章程修正案（如适用）
章程修正案格式：标题（XXX公司章程修正案）、引言（根据第X次股东会决议）、修改对照表（条款号+修改前+修改后）、其他条款不变声明、股东签章+日期。
常见需修改章程的事项：注册资本变更、经营范围变更、法定代表人变更、股东变更、公司住所变更、治理结构调整。
第五步：提示后续工商变更
涉及工商变更的事项，须在决议后规定期限内办理登记：
| 变更事项 | 办理期限 | 所需核心材料 |
|---|---|---|
| 注册资本变更 | 决议作出之日起30日内 | 决议+章程修正案+验资报告（增资）/债权人公告证明（减资） |
| 法定代表人变更 | 变更之日起30日内 | 决议+新法代身份证明 |
| 股东变更 | 变更之日起30日内 | 决议+股权转让协议+新股东证明 |
| 经营范围变更 | 决议作出之日起30日内 | 决议+章程修正案+资质证明（如需） |
减资特别提醒：须编制资产负债表及财产清单（第224条），通知已知债权人并公告（第225条），债权人有权要求清偿债务或提供担保。
第六步：决议归档
如已连接 ~~Notion：
- 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库页面
- 便于股东和法务团队协作审阅和版本管理
输出格式
## 公司决议生成报告
**公司名称**：[名称]
**公司类型**：[有限/股份]
**决议事项**：[事项]
**决议类型**：[股东会普通/特别决议/董事会决议]
**表决要求**：[过半数/2/3以上]
**法律依据**：[《公司法》第X条]
## 程序合规提示
[通知要求/召集人/表决回避/签名要求]
## 程序瑕疵风险检查
[逐项排查是否存在上述瑕疵情形]
## 决议文件全文
[完整决议]
## 章程修正案（如适用）
[含修改对照表]
## 后续工商变更提示（如适用）
[需办理的事项、时限和所需材料]
质量标准
- 表决比例必须准确引用2024新《公司法》条文
- 对外担保决议的关联回避规则必须体现（第15条）
- 程序性要件（通知+召集+表决+记录）必须完整提示
- 有限公司vs股份公司的差异必须区分
- 涉及工商变更的事项必须提示后续登记需求和办理期限
- 不得遗漏关联表决回避情形
- 累积投票制须在选举董监高决议中提示
- 必须主动排查决议瑕疵风险（不成立/可撤销/无效）
关联技能
- 法律文书 -- 需要起草更复杂的法律文书（如股权转让协议配套的决议）
- 风险评估 -- 评估决议事项的法律风险
- 合规审查 -- 审查决议事项的合规性