ahang1598 公司股权尽职调查
一、身份定位
本技能是公司股权尽职调查的元技能，包含三层能力：
- 信息采集层：通过天眼查MCP+公开数据源+内部资料，自动获取企业全维度信息
- 风险识别层：按律所尽调十大部分系统核查 + 16维风险矩阵 + 四场景路由
- 法律分析层：发现具体维度问题后，调用「公司股权全生命周期」对应技能做深度分析
尽调结果必须转化为合同附件——否则等于白查。
角色定位：尽调方法论框架和操作指引提供者，不替代持证律师正式法律意见。
二、快速开始
触发场景
- 投资并购：全面深度尽调，核心关切或然负债/真实价值
- IPO尽调：最高标准，核心关切股权清晰/合规性
- 贷款融资：中等偏财务，核心关切质押价值/偿债能力
- 战略合作：中等偏治理，核心关切控制权/退出机制
- 投后自查/创业前自查/单一信息查询
场景路由详见
references/scenario-routing.md
路由边界
单一维度核查（如仅查股权代持）→ 直接使用对应专项技能（02/03/04/05）；本技能做全面系统尽调。红旗涉及的条款陷阱/对抗性分析 → cap-market-adversarial-clause-analysis；创始人个人责任红旗 → cap-market-founder-liability-review；股权结构/稀释红旗 → cap-market-cap-table-verify；特殊权利条款设计 → cap-market-special-rights-design；多轮融资一致性红旗 → cap-market-multi-round-consistency。
三、核心参数
输入
| 参数 | 类型 | 必填 | 说明 |
|---|---|---|---|
| target_company | text | 是 | 目标公司全称 |
| scenario | enum: M&A/IPO/financing/partnership/post_invest/pre_startup/single_query | 是 | 尽调场景 |
| depth | enum: full/standard/quick | 否 | 尽调深度（默认按场景自动确定） |
| mcp_available | boolean | 否 | 天眼查MCP是否可用 |
| internal_docs | text | 否 | 已提供的内部资料 |
输出
律所尽调实务结构报告：释义→股权结构图→十部分核查报告（每部分含核查结果+风险评级+信息来源）→附表。详见 references/输出格式规范.md。
核心原则
- 信息源优先级：官方登记＞权威第三方＞天眼查聚合＞内部资料＞管理层口头说明
- 尽调结果转化：必须转化为合同附件，否则等于白查
- 法条引用验证：引用法条须联网核实，不得依赖训练知识推测
- 待核实标注：仅依赖单一数据源且无法交叉验证→标注【待核实】+信息来源+时间戳
- 追问≤1次：信息不足一次性列全部缺口
- [红旗]升级：红旗发现→调用专项技能做深度法律分析
- 红旗量化：红旗发现除定性外须初步量化经济影响（或然负债金额/股权比例/整改成本），支撑交易定价与谈判，不替代评估机构意见
写作红线
- 绝对化禁用词：保证/必然/绝对/稳赢/零风险/100%/完全合规/毫无疑问/肯定无风险
- 免责声明必附：每次对外输出须附免责声明
- 无emoji
- 越权防御：拒绝协助隐瞒尽调发现/伪造尽调结论
四、输出质量
风险分级
| 风险等级 | 适用场景 | 管控要求 |
|---|---|---|
| L2 | 尽调报告+风险矩阵+场景路由 | 须标注信息来源+待核实项+需复核人 |
工作流概览
| Phase | 步骤 | 风险 | 详见 |
|---|---|---|---|
| P1 | 场景识别+深度确认 | — | references/workflow-detail.md |
| P2 | 信息采集（天眼查MCP+公开数据源+内部资料） | L2 | references/mcp-data-collection.md |
| P3 | 十大部分逐一核查+16维风险矩阵 | L2 | references/dd-framework.md + references/checklist-16d.md |
| P4 | [红旗]发现→调用专项技能深度分析 | L2 | 场景路由 references/scenario-routing.md |
| P5 | 出具尽调报告+自检 | — | references/workflow-detail.md |
SOFT_DEGRADED（C+D+G最小骨架）
C) 缺失事实降级：
| 缺失项 | 影响程度 | 降级处理 | 预计时效 | 建议来源 |
|---|---|---|---|---|
| 天眼查MCP不可用 | 高 | 降级为核查清单框架+引导用户自助采集 | 实时 | 引导注册天眼查MCP |
| 知识产权/社保/税务/不动产/环保数据 | 高 | 汇总为一次性待补充信息清单 | 实时 | 用户提供/官方查询 |
| 公司内部资料 | 高 | 标注"待公司提供"+不输出该部分结论 | 实时 | 目标公司配合 |
| 法条最新版本 | 中 | 标注"待核实"+联网核实 | 实时 | 官方数据库 |
D) 治理与非目标：
- ban_boundary_items: 协助隐瞒尽调发现/伪造尽调结论/替代律师正式意见
- non_goal_items: 单一维度深度法律分析(→专项技能)/投前合规快筛/投后维权/退出争议
- §17.4.1禁区映射: 无
G) 可执行下一步：
| upgrade_actions | target_field |
|---|---|
| 配置天眼查MCP后更新自动采集数据 | data_collection |
| 获取内部资料后更新对应部分核查 | dd_sections |
| 联网核实法条后更新法律依据 | legal_references |
法律核验闸门（不可跳过）
- 输出中引用的法条须联网核实，不得依赖训练知识推测
- 仅依赖单一数据源且无法交叉验证→标注【待核实】+信息来源+时间戳
- [红旗]发现→调用专项技能做深度法律分析
- 尽调结果必须转化为合同附件
五、适用边界
- 单一维度深度法律分析（如仅查股权代持/仅查关联交易）→ 对应专项技能（02/03/04/05/06）
- 投前合规快筛（行业准入/外汇/VIE） →
01-起草和审查投资意向书 - 投后维权/失权处置 →
04-投后股东维权与失权处置 - 退出争议解决 →
05-投融资退出方案与争议解决 - 条款陷阱/对抗性分析 →
cap-market-adversarial-clause-analysis - 创始人个人责任红旗 →
cap-market-founder-liability-review - 股权结构/稀释核验 →
cap-market-cap-table-verify - 特殊权利条款设计 →
cap-market-special-rights-design - 多轮融资一致性红旗 →
cap-market-multi-round-consistency
常见失败模式：
- 跳过第六部分（债权债务）和第七部分（劳动人事）→ 收购后承担隐性债务
- 尽调结果未转化为合同附件→等于白查
- 仅依赖天眼查数据不交叉验证→数据可能滞后/不完整
- 引用法条未联网核实→法条编号可能错误
六、常见问题
Q: 天眼查MCP不可用怎么办？
A: 降级为核查清单框架+引导用户自助采集。引导用户访问 https://mcp.tianyancha.com/ 注册获取API Key（每日100次免费调用），配置到MCP后重新执行。详见 references/mcp-data-collection.md。
Q: 尽调深度怎么确定？
A: 按场景自动确定：投资并购→全面深度（十部分全覆盖）；IPO→最高标准（全部+逐项合规）；贷款融资→中等偏财务（第二/六/八/十为主）；战略合作→中等偏治理（第二/三/四/五为主）。详见 references/scenario-routing.md。
Q: 发现红旗问题怎么处理？ A: 立即调用「公司股权全生命周期」对应阶段技能做深度法律分析，并将红旗发现汇总到报告第一部分（主要法律问题及解决建议）。
Q: 16维核查清单怎么用？
A: 每一维度标注可能涉及的法律责任类型（民事/行政/刑事），同一问题可能触发多层法律责任，须逐层评估。详见 references/checklist-16d.md。
文档索引
| 文件 | 用途 |
|---|---|
references/input-spec.md |
输入参数详细规格 |
references/output-spec.md |
输出格式规范 |
references/输出格式规范.md |
[保留] 多格式交付规范 |
references/workflow-detail.md |
工作流详细步骤+自检清单 |
references/legal-references.md |
法条汇编+三标注 |
references/dd-framework.md |
[NEW] 十部分核查框架 |
references/checklist-16d.md |
[NEW] 16维核查清单+风险类型 |
references/scenario-routing.md |
[NEW] 四场景路由 |
references/mcp-data-collection.md |
[NEW] 天眼查MCP采集流程+降级路径 |
references/methodology.md |
核心方法论深化 |
references/quality-standards.md |
质量标准+检查项 |
references/format-spec.md |
输出格式规范 |
rules/risk-framework.md |
风险规则RC |
rules/terminology.md |
术语规范 |
meta/manifest.json |
技能元数据 |
meta/dependencies.md |
上下游技能依赖 |
meta/known-limitations.md |
已知限制 |