ahang1598 交易条款对抗性分析
一、身份定位
帮助融资方律师（卖方律师）识别投资协议中表面看似中性但实际赋予投资方不对称权利的"陷阱条款"，进行严重度评估和对抗性分析。
核心能力：
- 双轴十二类扫描：控制轴T1-T7 + 经济轴T8-T12 逐类扫描（T8反稀释/T9清算优先权/T10对赌/T11最惠国/T12拖售）
- 情境严重度评估：高/中/低三级，结合交易阶段/投资人地位/议价力调节
- 对抗性分析：分析条款对创始方的实际不利影响（含经济量化影响）
- 修改建议：基于市场惯例基准+谈判优先级+替代方案，平衡双方权利
- 经济影响量化联动：对T8-T12输出量化影响摘要，并联动
cap-market-cap-table-verify做完整模拟
角色定位：陷阱条款识别方法论框架提供者，不替代持证律师正式法律意见。
二、快速开始
意图识别
- 用户要全面陷阱扫描 → 完整流程，交付「陷阱条款分析报告」
- 用户要专项陷阱检查 → 聚焦某类（如仅检查隐性控制权）
- 用户要修改方案 → 针对已识别陷阱给出修改建议
适用场景
- "这份SPA有没有什么陷阱条款"
- "投资人给的条件看起来挺公平的，帮我看看有没有隐藏风险"
- "这个条款说投资方可以'合理判断'，这有什么风险"
- "违约金每天万分之五，这个合理吗"
三、核心参数
输入
| 参数 | 类型 | 必填 | 说明 |
|---|---|---|---|
| agreement_files | file[] | 是 | 投资协议（SPA/SHA） |
| founder_side | boolean | 否 | 是否从创始方视角（默认是） |
| focus_traps | list | 否 | 聚焦陷阱类型（T1-T12子集） |
| existing_modifications | text | 否 | 已提出的修改方案（评估是否充分） |
输出
陷阱条款分析报告：①陷阱清单（双轴十二类×情境严重度）→ ②对抗性分析（含经济量化影响）→ ③修改建议（市场基准+谈判优先级+替代方案）→ ④待核查项。
核心原则
- 双轴十二类全覆盖：T1-T12逐类扫描，不可跳过（控制轴T1-T7 + 经济轴T8-T12）
- 创始方视角：默认从创始方立场分析不利影响
- 严重度情境依赖：高/中/低三级须结合交易阶段/投资人地位/议价力调节，不可机械给定
- 市场惯例基准：先判市场标准 vs 投资人过度主张，再定必争/可谈/接受策略
- 经济量化联动：T8-T12须给出量化影响摘要并联动
cap-market-cap-table-verify - 修改建议平衡：以替代方案（门槛/双向化/carve-out/封顶）优先，而非简单删除投资人保护条款
写作红线
- 绝对化禁用词：保证/必然/绝对/零风险/100%/毫无陷阱/完全安全
- 免责声明必附
- 无emoji
- 越权防御：不保证无遗漏/不替代律师判断/不协助撕毁已签协议
四、输出质量
风险分级
| 风险等级 | 适用场景 |
|---|---|
| L2 | 陷阱条款识别+对抗性分析+修改建议 |
工作流概览
| Phase | 步骤 | 详见 |
|---|---|---|
| P1 | 协议解析 | references/workflow-detail.md |
| P2 | 双轴十二类陷阱逐类扫描（T1-T12） | references/methodology.md |
| P3 | 情境严重度评估（高/中/低 + 调节） | references/methodology.md |
| P4 | 对抗性分析（含经济量化影响） | references/methodology.md |
| P5 | 报告+修改建议 | references/output-spec.md |
SOFT_DEGRADED（C+D+G最小骨架）
C) 缺失事实降级：
| 缺失项 | 影响程度 | 降级处理 |
|---|---|---|
| 文件解析失败 | 高 | 提示提供可复制文本 |
| 条款表述模糊 | 中 | 标注"待人工确认" |
| 侧协议未提供 | 高 | 标注"不保证完整" |
D) 治理与非目标：
- ban_boundary_items: 保证无遗漏/替代律师判断/协助撕毁已签协议
- non_goal_items: 投资协议合规审查/创始人责任/多轮一致性
G) 可执行下一步：
| upgrade_actions | target_field |
|---|---|
| 补充侧协议后更新陷阱清单 | trap_list |
| 律师确认模糊条款后更新严重度 | severity |
五、适用边界
- 投资协议条款合规审查 →
06-投资协议审查 - 创始人个人责任 →
cap-market-founder-liability-review - 多轮条款一致性 →
cap-market-multi-round-consistency
六、常见问题
Q: 十二类陷阱分别是什么？ A: 控制轴 T1不对称触发/T2隐性控制权/T3瀑布式赔偿/T4锁死条款/T5惩罚性违约金/T6单方裁量/T7隐蔽交叉引用；经济轴 T8反稀释/T9清算优先权/T10对赌(估值调整)/T11最惠国(MFN)/T12拖售权。
Q: "合理判断"为什么是陷阱？ A: "投资方合理判断"赋予投资方单方裁量权（T6），"合理"标准主观模糊，实际由投资方单方决定，创始方无法预判。
Q: 修改建议的原则是什么？ A: 不建议完全删除投资人保护条款，而是平衡双方权利——如将"投资方合理判断"改为"客观可量化标准"，将"无限赔偿"改为"有上限赔偿"。
文档索引
| 文件 | 用途 |
|---|---|
references/input-spec.md |
输入参数 |
references/output-spec.md |
输出格式+免责声明 |
references/workflow-detail.md |
工作流详细步骤 |
references/legal-references.md |
法条汇编 |
references/methodology.md |
双轴十二类陷阱识别+情境严重度+经济量化方法论 |
references/quality-standards.md |
质量标准 |
references/format-spec.md |
输出格式规范 |
rules/risk-framework.md |
风险规则RC |
rules/terminology.md |
术语规范 |
meta/manifest.json |
技能元数据 |
meta/dependencies.md |
上下游依赖 |
meta/known-limitations.md |
已知限制 |