ahang1598 /审条款 -- 投资条款审查
如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 CONNECTORS.md。
独立能力（无需连接器）
- 逐项条款提取+四类归档（经济性/控制性/退出/其他）
- 九民纪要合规检查（对赌/回购/担保/让与担保）
- 按投资方/被投方视角差异化谈判建议+优先级排序
本技能无需连接器即可完整使用，所有功能基于用户提供的文件和文本。
重要提示：条款审查结果仅供参考，最终须由专业律师出具法律意见。
调用方式
/审条款 <TS/SPA文件>
帮我审一下这个条款：@$1
输入要求
确认：
- 文件类型：Term Sheet / SPA / SHA / 补充协议
- 审查视角：投资方 / 被投方（创始人）/ 双方平衡
- 架构类型：境内 / VIE（涉及境外文件）
- 轮次阶段：天使/A轮/B轮/C轮及以后/Pre-IPO
- 特别关注条款（如有）
轮次差异：
- 天使/A轮 --> 侧重创始人保护（反稀释、竞业、控制权）
- B轮+ --> 关注老股东权利兼容、多层清算偏好堆叠
- Pre-IPO --> 重点审查对赌可执行性、上市承诺条款
执行流程
第一步：条款逐项提取
从文件中提取关键条款，归入四类：
经济性条款：
- 投资金额和估值（pre/post-money）
- 优先清算权（参与型/非参与型，倍数，cap）
- 反稀释（完全棘轮/加权平均，广义/窄义）
- 优先分红权、转换权
控制性条款：
- 董事会构成和席位
- 保护性条款（一票否决事项）
- 信息权和检查权
- 重大事项审批清单
退出相关条款：
- 对赌（业绩/上市，金额/期限/补偿方式）
- 回购权（触发/价格/主体/资金来源）
- 共售权、领售权、随售权、ROFR、锁定期
其他条款：
- 竞业禁止、陈述保证、违约责任、争议解决
条款遗漏检查：提取完成后核对清单，缺少项标注"[原文件未约定，建议补充]"。
第二步：条款评估（对照市场标准）
关键条款市场标准速查：
| 条款 | 市场标准 | 偏投资方信号 | 偏创始人信号 |
|---|---|---|---|
| 优先清算权 | 1x非参与型 | >1x或参与型无cap | 无清算权 |
| 反稀释 | 广义加权平均 | 完全棘轮 | 无反稀释 |
| 业绩对赌 | 3年期，现金+股权补偿 | >3年/仅现金/无上限 | 无对赌 |
| 竞业禁止 | 2年以内+合理补偿 | >2年或无补偿 | 无竞业 |
| 回购利率 | 年化8-10%单利 | >12%复利 | 无回购 |
| 董事会 | 投资方1席 | 多数席/一票否决 | 创始人多数 |
| 领售权 | 有最低价格保护 | 无最低价格 | 无领售权 |
| 信息权 | 季度财报+年度审计 | 月报+随时检查 | 仅年报 |
风险等级判定：
- 高风险 -- 明显偏离市场标准，严重不利于审查方
- 中风险 -- 略偏离，有谈判空间
- 低风险 -- 符合标准或有利于审查方
交叉验证：
- 投资金额/估值/持股% 三者自洽（持股% = 投资额/post-money）
- 多轮清算偏好叠加后是否合理（总倍数>3x需警示）
- 反稀释+对赌叠加的极端场景模拟
第三步：九民纪要合规检查
| 条款类型 | 合规要点 | 风险提示 |
|---|---|---|
| 与目标公司对赌 | 现金补偿须在可分配利润范围内；股权回购须经合法减资 | 无可分配利润则无法执行 |
| 与股东对赌 | 原则有效，创始人/大股东回购义务可执行 | 需关注回购主体实际支付能力 |
| 公司担保 | 须经股东会决议；关联担保关联方回避 | 未经决议可能被认定无效 |
| 让与担保 | 股权让与担保效力认定趋严 | 建议改用股权质押+回购 |
| 对赌+回购竞合 | 同时触发时执行顺序和金额上限 | 建议明确约定竞合处理规则 |
第四步：谈判建议
根据审查视角给出差异化建议，按优先级排序：
必争（对结果影响大，不应让步） 可争（有利于己方，值得争取） 可让（影响有限，可作为谈判筹码交换）
常见条款陷阱提醒：
- 参与型清算权无cap：退出时双重获益
- 完全棘轮+对赌叠加：创始人风险极高
- 领售权无最低价格：可被低价强制退出
- 回购主体仅为目标公司：九民纪要下可能无法执行
- 竞业无补偿：可能被认定无效（劳动合同法第23条）
- 信息权范围过宽+违约金过高：可能成为GP退出工具
第五步：输出交付
Markdown格式输出，建议转发律师确认。
输出格式
## 投资条款审查报告
**文件类型**：[TS/SPA] **项目**：[名称]
**审查视角**：[投资方/被投方/双方] **轮次**：[X轮]
**日期**：[YYYY-MM-DD]
## 关键条款摘要
| 类别 | 条款 | 内容 | 市场标准 | 风险 |
|------|------|------|---------|------|
| 经济性 | 优先清算权 | [内容] | 1x非参与型 | [高/中/低] |
## 高风险条款详析
### [条款名称]（高风险）
**原文**：[引用]
**风险**：[偏离程度+影响]
**九民纪要**：[如适用]
**谈判建议**：[建议] -- [必争/可争/可让]
## 九民纪要合规检查
[逐项结果]
## 条款遗漏提醒
[未约定但建议补充的条款]
## 谈判建议汇总（按优先级）
必争：[列表]
可争：[列表]
可让：[列表]
质量自检
- 条款提取覆盖四大类别（经济性/控制性/退出/其他）
- 九民纪要相关条款区分"与股东对赌"和"与目标公司对赌"
- 回购条款检查可执行性（减资程序/资金来源/支付能力）
- 反稀释区分完全棘轮和加权平均
- 投资额/估值/持股%交叉验证
- 高风险条款均有详细分析和谈判建议
- 根据审查视角给出差异化建议
关联技能
- 尽调清单 -- 审条款前先确保完成必要尽调
- 测收益 -- 用
/测收益测算不同条款对回报的影响 - 投决备忘录 -- 条款审查完成后汇总进IC材料