ahang1598 /问询回复 -- 问询函逐条回复
如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 CONNECTORS.md。
Connectors（可选增强）
| Connector | 增强能力 |
|---|---|
| ~~Notion | 将回复初稿写入 Notion 知识库供团队协作修改 |
没有连接器也完全可以使用——以上功能会通过手动输入来替代。
独立能力（无需连接器）
- 逐条提取问题并按类型/敏感度分类
- 五段式标准回复结构（事实+分析+对比+披露+风险）
- 生成保荐/律师/会计师核查意见模板
- 标注招股书需同步更新的章节和内容
- 按轮次差异化调整论证深度
- 回复质量自评
增强能力（连接器加持）
- ~~Notion → 回复初稿写入 Notion 知识库，按问题编号组织便于分工审阅
逐条回复交易所问询函，按监管要求的格式和论证深度生成回复初稿。
重要提示：本技能辅助问询回复起草，不构成法律意见。涉及合理性论证、前瞻性判断等均需保荐代表人和发行人律师审核确认，文中已通过 ⚠️ 提示标注。
调用方式
/问询回复 <问询函>
回复这份问询函：@$1
接受问询函PDF/Word。
输入要求
确认：
- 问询函来源：交易所首轮/二轮/三轮问询，或并购重组审核问询，或落实函
- 公司和项目信息：发行人名称、保荐机构、板块
- 可用材料：招股书底稿/审计报告/法律意见书等
- 重点问题：如有特别关注的问题可标注优先级
轮次差异化策略：
| 轮次 | 问题特征 | 回复策略 |
|---|---|---|
| 首轮 | 面广（20-50题），侧重信披完整性 | 全面覆盖，中等深度，重点标注需补充披露项 |
| 二轮 | 聚焦（10-20题），追问首轮未充分说明项 | 加深论证，补充数据，正面回应核心争议 |
| 三轮 | 精准（3-10题），关注核心争议 | 最高论证深度，穷尽分析手段，决定能否过会 |
| 落实函 | 审核通过后的最终确认 | 精准确认，简洁回复，不宜发散 |
执行流程
第一步：逐条提取问题
从问询函中提取每条问题的：
| 字段 | 说明 |
|---|---|
| 问题编号 | 按原文编号 |
| 问题原文 | 完整引用 |
| 涉及章节 | 招股书/募集说明书对应章节 |
| 问题类型 | 补充披露 / 合规论证 / 定量分析 / 风险提示 |
| 回复要求 | 发行人说明 / 保荐机构核查 / 律师核查 / 会计师核查 |
| 敏感度 | 高（可能影响过会）/ 中 / 低 |
高频问询领域自动识别：
| 领域 | 典型问题关键词 | 回复难度 | 回复策略要点 |
|---|---|---|---|
| 收入确认 | 收入确认政策、跨期、退货 | 高 | 须附流程图+关键判断节点+会计准则依据 |
| 毛利率 | 毛利率变动、高于/低于同行 | 高 | 须分产品/客户/区域拆解+量价因素分离 |
| 关联交易 | 关联方、公允性、必要性 | 高 | 须附定价机制+第三方可比价格+交易实质论证 |
| 客户集中度 | 大客户依赖、获取方式、稳定性 | 中 | 须附合作历史+合同期限+新客户拓展数据 |
| 同业竞争 | 实控人、同类业务 | 中 | 须附业务对比表+差异化论证+承诺措施 |
| 募投项目 | 产能消化、效益假设 | 中 | 须附市场测算+在手订单+产能利用率趋势 |
| 股权变动 | 历史出资、代持、股转定价 | 中 | 须附定价依据+合规性论证+整改措施 |
| 持续经营 | 亏损原因、盈利前景 | 高 | 须附扭亏路径+行业对标+资金充裕性 |
第二步：逐条生成回复
⚠️ 回复中涉及的合理性论证和前瞻性分析基于已有材料推导，结论需保荐代表人和发行人律师核实确认。
每条回复的标准五段式结构：
基于用户提供的材料分析，标注 [请提供：可比公司XX数据] 等缺失项。
每条回复的标准五段式结构：
一、问题（原文引用）
二、回复
- 事实说明：客观陈述相关事实和数据，引用审计报告/合同等源文件
- 原因分析：分析变动原因或合理性（如：毛利率变动 → 分产品/客户拆解 → 量价因素 → 结构变动因素）
- 同行业对比：选取3-5家可比公司，制表对比关键指标，论证公司情况属于合理区间
- 补充披露：需补充到招股书中的内容（给出拟补充的具体文本）
- 风险提示：需增加的风险因素（给出拟增加的具体文本）
三、保荐机构核查意见（如要求）
- 核查范围：[明确核查边界]
- 核查方式：查阅XX文件 + 访谈XX人员 + 获取XX确认函 + 复核XX数据 + 实地走访XX
- 核查结论：经核查，[明确结论，不得使用模糊表述]
四、发行人律师核查意见（如要求）
- 核查方式：[法律核查程序]
- 法律意见：[明确法律判断]
五、申报会计师核查意见（如要求）
- 审计程序：[已执行的审计程序]
- 核查结论：[审计确认意见]
按问题类型的回复篇幅指导：
| 问题类型 | 建议篇幅 | 重点 |
|---|---|---|
| 补充披露 | 1-2页 | 给出可直接使用的披露文本 |
| 合规论证 | 2-4页 | 法律依据+事实分析+结论 |
| 定量分析 | 3-5页 | 数据表+计算过程+结论 |
| 风险提示 | 1页 | 风险描述文本+影响量化 |
第三步：回复质量自检
每条回复完成后检查：
- 是否正面回答了问题，未回避核心争议？
- 数据引用是否与招股书/审计报告一致？
- 同行业对比的可比公司选择是否合理（行业/规模/阶段相近）？
- 补充披露的文本是否达到信披要求的详尽程度？
- 核查意见是否包含了核查方式和明确结论？
- 高敏感度问题是否提供了充分的论证深度？
- 二轮/三轮回复是否针对性回应了上轮未充分说明的要点？
⚠️ 用户确认点：回复中的数据和分析是否准确？论证逻辑是否充分？
第四步：更新招股书标注
生成招股书更新清单：
| 更新编号 | 来源问题 | 更新类型 | 招股书章节 | 更新内容摘要 | 优先级 |
|---|---|---|---|---|---|
| U-01 | 问题X | 补充披露 | 第X章第X节 | [摘要] | 高/中/低 |
| U-02 | 问题X | 新增风险 | 风险因素 | [摘要] | 高/中/低 |
版本管理：如为二轮/三轮回复，标注与上轮回复的关联关系和变更点。
第五步：文档发布（可选）
如已连接 ~~Notion：
- 将回复初稿写入 Notion 知识库
- 按问题编号创建独立文档，便于保荐代表人和律师分工审阅
如未连接：
- 输出完整文本，用户自行整理
输出格式
## 问询函回复
**项目**：[发行人名称]IPO
**问询轮次**：[首轮/二轮]
**问题总数**：[X]条
**高敏感度问题**：[X]条（问题编号：#X, #X, #X）
---
## 问题[X]
### 问题原文
[原文]
### 回复
**（一）事实说明**
[...]
**（二）原因分析**
[...]
**（三）同行业对比**
| 公司 | 指标1 | 指标2 | 指标3 |
|------|-------|-------|-------|
| [可比公司] | ... | ... | ... |
| 发行人 | ... | ... | ... |
**（四）补充披露**
[拟补充到招股书的具体文本]
**（五）风险提示**
[拟增加的风险因素文本]
### 保荐机构核查意见
核查方式：[...]
核查结论：[...]
### 招股书更新
→ 第X章第X节，补充[内容摘要]
---
[逐条排列]
## 招股书更新汇总清单
[汇总表]
质量标准
- 回复结构须完整（事实+分析+对比+披露+风险），不得缺项
- 数据引用须与招股书/审计报告一致，标注数据来源
- 同行业对比须选择合理的可比公司（至少3家，说明选取标准）
- 核查意见须按"核查方式+核查结论"格式，不得使用模糊表述
- 补充披露和风险提示须给出可直接使用的具体文本
- 不得回避问题或笼统回答
- 高敏感度问题须加大论证深度
- 二轮/三轮回复须明确回应上轮追问要点
关联技能
- /招股书 — 回复完成后需更新招股书对应章节，可用此技能辅助重写
- /财务建模 — 财务类问询（毛利率变动、盈利预测等）可用模型数据支撑回复
- /路演材料 — 问询回复中的论证逻辑可复用到路演Q&A预案
- /并购方案 — 并购重组问询可参考重组报告书框架
使用建议
- 二轮/三轮问询的回复质量至关重要，建议投入更多时间在论证深度上
- 同行业对比是最有说服力的论证方式，建议优先准备可比公司数据
- 高敏感度问题建议提前与律师、会计师对齐口径后再定稿
- 如果某条回复涉及多个子问题，按子问题分别回复，不要合并
- 收到问询函后建议先通读全部问题，识别问题之间的关联性，避免回复矛盾
- 落实函回复务必简洁精准，不宜过度发散