aibot88 Due Diligence España - Sistema Integral M&A
📋 Índice de Contenidos
- Triggers y Casos de Uso
- Arquitectura del Sistema
- Workflows de Ejecución
- Modelo A: Due Diligence Jurídica
- Modelo B: Due Diligence Fiscal
- Modelo C: Due Diligence Técnica Medioambiental
- Sistema de Cuantificación de Riesgos
- Deliverables y Formatos
Triggers y Casos de Uso
Triggers Automáticos
Activa esta skill cuando el usuario menciona:
- Transacciones: "due diligence", "DD", "M&A", "share deal", "asset deal", "adquisición", "compraventa de empresa"
- Análisis: "análisis de riesgos", "evaluación pre-adquisición", "auditoría jurídica", "revisión fiscal", "pasivos ambientales"
- Contexto España: Referencias a normativa española (BOE, LSC, LGT, RGPD, etc.) o jurisdicción española
- Matrices: "matriz de riesgos", "EV", "RPN", "scoring", "red flags", "contingencias"
- Outputs: "informe de DD", "resumen ejecutivo", "Data Request List", "DRL", "R&W", "CPs"
Casos de Uso Principales
Caso 1: Preparación Integral de Due Diligence
- Input: "Necesito preparar una due diligence completa para adquirir una empresa industrial española"
- Output: Informe integrado con los 3 modelos (jurídico, fiscal, ambiental), matriz de riesgos consolidada, DRL, CPs recomendadas
Caso 2: Análisis de Área Específica
- Input: "Revisa el cumplimiento RGPD de este target" o "Analiza los riesgos fiscales de IVA"
- Output: Deep-dive en área específica con hallazgos, cuantificación EV y recomendaciones
Caso 3: Validación de Hallazgos y Cuantificación
- Input: "He identificado estos riesgos, ayúdame a cuantificarlos y priorizarlos"
- Output: Matriz de riesgos con scoring RPN, EV monetizado, propuestas de mitigación (CPs/R&W/escrow)
Caso 4: Generación de Documentos Transaccionales
- Input: "Genera el documento de Data Request List" o "Crea el mapa de R&W basado en hallazgos"
- Output: Documentos estructurados listos para negociación
Arquitectura del Sistema
Estructura de Tres Modelos Integrados
┌─────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ DUE DILIGENCE INTEGRAL (ESPAÑA) │
├───────────────────┬───────────────────┬─────────────────────┤
│ MODELO A │ MODELO B │ MODELO C │
│ Jurídico │ Fiscal │ Medioambiental │
├───────────────────┼───────────────────┼─────────────────────┤
│ • Societario │ • IS (CIT) │ • Licencias (AAI/ │
│ • Contratación │ • IVA │ APCA) │
│ • Laboral/SS │ • Retenciones │ • Emisiones/ │
│ • RGPD/Privacidad │ • Locales │ vertidos │
│ • IP/IT │ • Veri*factu │ • Residuos │
│ • Competencia │ • Factura e- │ • Suelos contami- │
│ • PBC/FT │ • Inspecciones │ nados │
│ • Compliance │ • TP │ • Responsabilidad │
│ penal (31 bis) │ │ ambiental │
└───────────────────┴───────────────────┴─────────────────────┘
↓
┌──────────────────────────────────────┐
│ MATRIZ DE RIESGOS CONSOLIDADA │
│ • Scoring: RAG + RPN (P×I) │
│ • EV monetizado: Prob(%) × € │
│ • Reservas: EV × factor prudencia │
│ • Priorización por materialidad │
└──────────────────────────────────────┘
↓
┌──────────────────────────────────────┐
│ MECANISMOS DE MITIGACIÓN │
│ • CPs (Conditions Precedent) │
│ • R&W (Reps & Warranties) │
│ • Indemnities específicas │
│ • Escrows / Ajustes precio │
└──────────────────────────────────────┘
Escala de Materialidad Universal
Sistema RAG (Rojo-Ámbar-Verde):
- 🔴 Rojo: Crítico / deal-breaker → Requiere CP obligatoria o no-go
- 🟡 Ámbar: Mitigable → CP/R&W/indemnidad suficiente
- 🟢 Verde: Menor → R&W genérica, sin ajuste de precio
Sistema de Scoring Cuantitativo:
RPN (Risk Priority Number) = Probabilidad (P) × Impacto (I)
Probabilidad (P): 1=remoto … 5=alto
Impacto (I): 1=<0.5% EV … 5=>10% EV
EV (Expected Value) = Probabilidad (%) × Impacto (€)
Reserva recomendada = EV × factor_prudencia (1.1–1.5)
Umbral materialidad = ≥0.5–1.0% EV o ≥250.000€
Workflows de Ejecución
Workflow 1: Due Diligence Full Scope (Modelo Completo)
Fase 1: Setup y Parametrización
# 1. Definir alcance
parametros = {
"tipo_deal": "share_deal | asset_deal",
"target": {
"nombre": str,
"sector": str,
"CNAE": list,
"volumen_negocio": float, # € para materialidad
"n_empleados": int,
"geografía": list # CCAA para normativa regional
},
"periodo_revisión": {
"estatutos_actas": 10, # años
"contratos": 5,
"licencias": "vigentes + 5 años histórico",
"fiscal": 4, # años (prescripción LGT)
"ambiental": "histórico completo suelos"
},
"materialidad": {
"umbral_porcentual": 0.01, # 1% EV
"umbral_absoluto": 250000, # €
"top_contratos": 20
}
}
Fase 2: Data Request y Recopilación
1. Enviar Data Request List (DRL) completa → Ver references/drl_template.md
2. Setup data room estructurado
3. Calendario Q&A con target
4. Identificar limitaciones (info confidencial, litigios sub-judice)
Fase 3: Ejecución Paralela de Modelos
Ejecutar simultáneamente:
- Modelo A (Jurídico) → 4.1-4.8 según checklist
- Modelo B (Fiscal) → 4.1-4.6 según checklist
- Modelo C (Ambiental) → 4.1-4.5 según checklist
Fase 4: Consolidación de Hallazgos
Para cada hallazgo identificado:
1. Clasificar por modelo (A/B/C)
2. Asignar ID único (J-01, F-01, E-01)
3. Evaluar:
- RAG: Rojo/Ámbar/Verde
- Probabilidad (P): 1-5 o porcentaje
- Impacto (€): Cuantificación monetaria
4. Calcular:
- RPN = P × I
- EV = Probabilidad(%) × Impacto(€)
5. Proponer mitigación:
- Tipo: CP | R&W | Indemnity | Escrow
- Coste/ajuste precio
6. Añadir a matriz consolidada
Fase 5: Generación de Deliverables
Outputs finales:
1. Resumen Ejecutivo (2-4 páginas)
- Top 5-10 hallazgos críticos
- EV agregado por modelo
- Reservas recomendadas
- CPs esenciales
2. Informes Detallados (3 documentos)
- Modelo A: Informe Jurídico (~30-50 págs)
- Modelo B: Informe Fiscal (~20-30 págs)
- Modelo C: Informe Ambiental (~15-25 págs)
3. Anexos Operativos
- Matriz de Riesgos Consolidada (Excel/CSV)
- Data Request List con tracking
- Log Q&A y Red Flags
- Mapa R&W y CPs
- Clausulado tipo (indemnities, ajustes precio)
Formatos: DOCX (informes), XLSX (matrices), PDF (entrega final)
Workflow 2: Quick Assessment (Revisión Específica)
Para análisis de área única (ej: solo fiscal, solo RGPD):
1. Identificar scope limitado (qué checklist del modelo)
2. Parametrizar materialidad reducida
3. Ejecutar solo esa sección del modelo
4. Generar mini-informe con:
- Hallazgos específicos del área
- Matriz de riesgos parcial
- Recomendaciones targeted
5. Output: Informe breve (5-10 páginas) + matriz Excel
Workflow 3: Post-Hallazgo (Cuantificación y Mitigación)
Cuando ya existen hallazgos identificados:
def cuantificar_hallazgo(hallazgo):
"""
Input: Descripción textual del hallazgo
Output: Hallazgo estructurado con scoring
"""
# 1. Extracción de información
info = {
"descripción": str,
"norma_incumplida": str, # ej: "RGPD art.30", "LGT art.191"
"evidencia": list,
"área_afectada": str # Jurídico|Fiscal|Ambiental
}
# 2. Evaluación de probabilidad
prob = evaluar_probabilidad(
evidencia=info["evidencia"],
jurisprudencia=buscar_precedentes(),
criterio_administración=consultar_criterios()
)
# 3. Cuantificación de impacto
impacto_euro = calcular_impacto(
tipo="sanción | contingencia | CAPEX | pérdida_contrato",
parámetros={
"base_sanción": float, # para multas
"rango_multa": tuple, # (min, max)
"coste_remediación": float, # para ambientales/técnicos
"revenue_at_risk": float, # para contratos
"legal_costs": float
}
)
# 4. Scoring
P = prob # 1-5 o %
I = clasificar_impacto(impacto_euro, EV_total) # 1-5
RPN = P * I
EV = (prob / 100) * impacto_euro if prob_porcentaje else P * impacto_euro / 5
# 5. Clasificación RAG
RAG = "Rojo" if RPN >= 15 or deal_breaker else \
"Ámbar" if RPN >= 8 else \
"Verde"
# 6. Propuesta de mitigación
mitigación = proponer_mitigación(
RAG=RAG,
tipo_hallazgo=info["área_afectada"],
cuantificación={"RPN": RPN, "EV": EV}
)
return {
"id": generar_id(área), # J-01, F-01, E-01
"hallazgo": info["descripción"],
"norma": info["norma_incumplida"],
"RAG": RAG,
"P": P,
"I": I,
"Impacto_euro": impacto_euro,
"RPN": RPN,
"EV": EV,
"mitigación": mitigación,
"CP_RW": mitigación["mecanismo"],
"ajuste_precio": EV if mitigación["ajuste"] else 0
}
Modelo A: Due Diligence Jurídica
4.1 Societario y Gobierno Corporativo
Objetivos:
- Verificar validez de la estructura societaria
- Confirmar facultades de órganos y representantes
- Detectar vicios en modificaciones estructurales
- Validar pactos parasociales y drag-along/tag-along
Checklist Operativo:
☐ Estatutos sociales vigentes y actualizados (contraste con RMMM)
☐ Libro de socios/acciones completo
☐ Actas JG/CA últimos 10 años (verificar quórums y mayorías)
☐ Composición consejo: administradores, poderes, caducidad cargos
☐ Pactos parasociales vigentes (cláusulas de arrastre, acompañamiento, prelación)
☐ Modificaciones estructurales previas:
☐ Fusiones/escisiones: Proyectos, balances, informes experto, publicidad web/BORME
☐ Ampliaciones/reducciones capital: Acuerdos, desembolsos, prima de emisión
☐ Transformación de tipo social
☐ Garantías y gravámenes:
☐ Pignoraciones acciones/participaciones
☐ Garantías hipotecarias sobre activos
☐ Avales y garantías personales
☐ Contraste Registro Mercantil y Bienes Muebles
Marco Normativo:
- RDL 5/2023 (Libro I: modificaciones estructurales; deroga Ley 3/2009)
- LSC (RDL 1/2010): Régimen societario general
- RRM (RD 1784/1996): Reglamento del Registro Mercantil
Output: Sección de informe con:
- Validación de estructura
- Red flags de gobierno (ej: acuerdos sin quórum, poderes caducados)
- Cargas y gravámenes identificados
- CP recomendada: Cancelación de cargas, regularización registral
4.2 Contratación Clave
Objetivos:
- Mapear dependencias contractuales críticas
- Identificar cláusulas de change of control
- Evaluar riesgo de terminación post-transacción
Checklist Operativo:
☐ Top 20 clientes por volumen (facturación últimos 2 años)
☐ Top 20 proveedores por coste
☐ Análisis de cada contrato material (>1% EV):
☐ Duración y renovación (plazo, tácita reconducción, prórrogas)
☐ Cláusulas críticas:
✓ Change of control: ¿Derecho de terminación?
✓ Exclusividad (geográfica/sectorial)
✓ No competencia durante y post-contrato
✓ Penalidades por incumplimiento/rescisión
✓ Step-in rights (para financiadores)
✓ Subcontratación y cesión de créditos
✓ SLA/OLA con penalidades
✓ Propiedad del deliverable/IP generada
☐ Garantías prestadas (avales, bonos, retenciones)
☐ Condiciones de pago (plazos, confirming, factoring)
☐ Mapeo de dependencias:
☐ Clientes >15% ingresos (riesgo concentración)
☐ Proveedores >15% coste (riesgo supply chain)
☐ Proveedores monopolio (difícil sustitución)
☐ Contratos financieros:
☐ Financiación vigente (préstamos, líneas crédito)
☐ Covenants financieros (ratios, restricciones)
☐ Vencimientos y amortizaciones
☐ Garantías asociadas (hipotecas, pledges)
☐ Arrendamientos y leasing:
☐ Inmuebles (locales, oficinas, naves)
☐ Equipamiento (maquinaria, vehículos, IT)
☐ Plazos, opciones de compra, rentas
Análisis de Dependencias:
def calcular_riesgo_contrato(contrato):
"""
Evalúa el riesgo de un contrato específico
"""
score_riesgo = 0
# Factor 1: Change of control
if contrato.tiene_change_of_control:
if contrato.terminación_automática:
score_riesgo += 5 # CRÍTICO
elif contrato.consentimiento_requerido:
score_riesgo += 3 # ALTO
# Factor 2: Peso económico
peso = contrato.volumen_anual / EV_empresa
if peso > 0.15:
score_riesgo += 4
elif peso > 0.05:
score_riesgo += 2
# Factor 3: Sustituibilidad
if contrato.proveedor_único or contrato.cliente_estratégico:
score_riesgo += 3
# Factor 4: Condiciones de salida
if contrato.penalidad_terminación > 0.10 * contrato.volumen_anual:
score_riesgo += 2
# Clasificación
if score_riesgo >= 10:
return {"RAG": "Rojo", "acción": "CP: Consentimiento previo a closing"}
elif score_riesgo >= 6:
return {"RAG": "Ámbar", "acción": "R&W + Plan de mitigación"}
else:
return {"RAG": "Verde", "acción": "R&W estándar"}
Output:
- Tabla de contratos materiales con scoring
- Identificación de change of control críticos → CP
- Mapeo de dependencias cliente/proveedor
- R&W específicas sobre vigencia y no-breach
4.3 Laboral y Seguridad Social
Objetivos:
- Verificar regularidad de plantilla y contratación
- Detectar cesión ilegal de trabajadores
- Evaluar riesgos de inspecciones y litigios
- Cuantificar contingencias SS
Checklist Operativo:
☐ Censo de trabajadores actualizado (RNT):
☐ Tipo de contrato (indefinido, temporal, prácticas, formación)
☐ Antigüedad por trabajador
☐ Convenio colectivo aplicable
☐ Categoría profesional y salario
☐ Contratación temporal:
☐ Causas de temporalidad (obra/servicio, eventual, interinidad)
☐ Riesgo de conversión en indefinidos
☐ Encadenamiento de contratos (fraude de ley)
☐ Subcontratación y cesión ilegal:
☐ Contratas externas (principalmente en actividad principal)
☐ ETTs: Convenio, duración, cotización
☐ Riesgo de reconocimiento laboral directo
☐ Representación legal de trabajadores:
☐ Comité de empresa / Delegados de personal
☐ Secciones sindicales
☐ Negociación colectiva (acuerdos empresa, convenios franja)
☐ Litigios laborales:
☐ Despidos impugnados (en curso y resueltos 5 años)
☐ Reclamaciones salariales
☐ Accidentes de trabajo (responsabilidad, sanciones)
☐ Acoso / discriminación
☐ Inspecciones de Trabajo:
☐ Actas de infracción últimos 5 años
☐ Sanciones (cuantía, pagadas/recurridas)
☐ Requerimientos pendientes
☐ Seguridad Social:
☐ Certificado de estar al corriente (VIASS)
☐ Cotizaciones: Bases, tipos, regularizaciones
☐ Bonificaciones aplicadas (verificar requisitos)
☐ Inspecciones TGSS
☐ Compliance laboral:
☐ Planes de igualdad (si >50 trabajadores desde 2022)
☐ Registro jornada (RD-ley 8/2019)
☐ Registro salarial (RD 902/2020)
☐ Protocolo acoso (si aplica)
☐ Planes LGTBI (Ley 4/2023, si >50 trabajadores)
Marco Normativo:
- ET (RDL 2/2015): Estatuto de los Trabajadores
- LGSS (RDL 8/2015): Ley General de Seguridad Social
- Ley 4/2023: Derechos de las personas trans y LGTBI
Cuantificación Típica:
# Ejemplo: Contingencia por conversión contratos temporales
n_temporales_riesgo = 15
salario_medio_bruto = 30000 # €/año
años_antigüedad_media = 2.5
indemnización_por_trabajador = min(
salario_medio_bruto / 365 * 33 * años_antigüedad_media * 365,
24 * salario_medio_bruto / 12 # Tope 24 mensualidades
)
contingencia_total = n_temporales_riesgo * indemnización_por_trabajador
probabilidad = 0.40 # 40% si hay indicios claros de temporalidad fraudulenta
EV_laboral = probabilidad * contingencia_total
Output:
- Censo analizado con red flags
- Cuantificación de contingencias (conversión temporal, subcontratación ilegal)
- R&W: regularidad plantilla, inexistencia litigios materiales, cotizaciones al día
4.4 Privacidad y Ciberseguridad (RGPD)
Objetivos:
- Validar cumplimiento RGPD/LOPDGDD
- Identificar brechas de seguridad y exposición sancionatoria
- Evaluar contratos de encargados de tratamiento
Checklist Operativo:
☐ Registro de Actividades de Tratamiento (art. 30 RGPD):
☐ Existe y está actualizado
☐ Incluye todas las actividades (RRHH, clientes, proveedores, marketing, etc.)
☐ Detalles: finalidades, bases legitimación, categorías datos, destinatarios, plazos
☐ DPO (Data Protection Officer):
☐ ¿Es obligatorio? (>250 empleados o tratamiento masivo de datos especiales)
☐ Si aplica: Designado, contacto publicado, recursos suficientes
☐ Bases de legitimación:
☐ Consentimiento (cuando aplica): Libre, específico, informado, inequívoco
☐ Ejecución contrato
☐ Interés legítimo (con balance de intereses)
☐ Obligación legal
☐ Datos especiales (art. 9): Salud, origen racial, etc. → Legitimación reforzada
☐ Transferencias internacionales:
☐ ¿Existen transferencias fuera EEE?
☐ Mecanismo: Decisión adecuación, cláusulas contractuales tipo (SCC), BCR
☐ Análisis de transferencias (EDPB Guidelines 07/2020)
☐ Evaluaciones de Impacto (DPIA - art. 35):
☐ Identificar tratamientos alto riesgo (scoring, vigilancia, datos especiales masivos)
☐ DPIA realizadas y actualizadas
☐ Medidas de mitigación implementadas
☐ Brechas de seguridad:
☐ Registro de brechas (últimos 3 años)
☐ Notificaciones a AEPD (72h) y afectados
☐ Medidas correctivas adoptadas
☐ Contratos art. 28 (Encargados de tratamiento):
☐ Identificar todos los encargados (cloud providers, software SaaS, consultores, etc.)
☐ Contratos firmados con cláusulas RGPD obligatorias
☐ Subencargados autorizados
☐ Cookies y tracking:
☐ Política de cookies conforme (LSSI y RGPD)
☐ Consentimiento previo (salvo técnicas imprescindibles)
☐ Configuración: Rechazo fácil = Aceptación fácil
☐ Derechos de interesados:
☐ Procedimientos para ejercicio (acceso, rectificación, supresión, portabilidad, oposición, limitación)
☐ Plazos de respuesta (1 mes) cumplidos
☐ Log de solicitudes y respuestas
Marco Normativo:
- RGPD (UE) 2016/679: Reglamento General de Protección de Datos
- LO 3/2018 (LOPDGDD): Ley Orgánica de Protección de Datos española
Cuantificación de Riesgos RGPD:
# Sanciones RGPD: Hasta 20M€ o 4% facturación anual global (el mayor)
# Tier 1 (infracciones graves): hasta 10M€ o 2%
# Tier 2 (infracciones muy graves): hasta 20M€ o 4%
def calcular_sanción_rgpd(incumplimiento, facturación_anual):
"""
Estima sanción potencial RGPD
"""
# Criterios AEPD: gravedad, intencionalidad, categorías datos, nº afectados, reincidencia
if incumplimiento["tipo"] == "ausencia_registro_actividades":
sanción_base = min(50000, 0.01 * facturación_anual) # Tier 1
prob = 0.25 # Si AEPD inspecciona
elif incumplimiento["tipo"] == "falta_contratos_art28":
sanción_base = min(100000, 0.02 * facturación_anual) # Tier 1
prob = 0.30
elif incumplimiento["tipo"] == "transferencias_sin_garantías":
sanción_base = min(500000, 0.02 * facturación_anual) # Tier 2 potencial
prob = 0.35
elif incumplimiento["tipo"] == "brecha_no_notificada":
sanción_base = min(1000000, 0.04 * facturación_anual) # Tier 2
prob = 0.50 # Mayor prob si brecha significativa
else:
sanción_base = 50000
prob = 0.20
EV = prob * sanción_base
return {
"sanción_estimada": sanción_base,
"probabilidad": prob,
"EV": EV,
"RAG": "Rojo" if EV > 100000 else "Ámbar" if EV > 25000 else "Verde"
}
Output:
- Informe de cumplimiento RGPD con gaps identificados
- Cuantificación EV de sanciones potenciales
- Indemnidad específica para sanciones AEPD
- CP (si crítico): Subsanación de incumplimientos tier-2 antes de closing
4.5 Propiedad Industrial e Intelectual (IP/IT)
Objetivos:
- Verificar titularidad de marcas, patentes, diseños, software
- Evaluar riesgos de infracción o disputas
- Validar licencias de software (propietario y open-source)
Checklist Operativo:
☐ Cartera de Propiedad Industrial:
☐ Marcas registradas (OEPM / EUIPO):
✓ Números de registro
✓ Clases de Niza cubiertas
✓ Vigencia (renovaciones cada 10 años)
✓ Titularidad (empresa vs. fundadores/terceros)
✓ Licencias otorgadas o recibidas
☐ Patentes (si aplica):
✓ Números de patente (nacional, EP, PCT)
✓ Estado (en tramitación, concedida, caducada)
✓ Tasas de mantenimiento al día
✓ Titularidad y coinventores
✓ Libertad de explotación (freedom to operate)
☐ Diseños industriales:
✓ Registros vigentes
✓ Productos cubiertos
☐ Propiedad Intelectual (derechos de autor):
☐ Software propietario desarrollado:
✓ Cesión de derechos por empleados/contratistas (art. 97 LPI: presunción en sw laboral)
✓ Código fuente en escrow (si licenciado a terceros)
✓ Documentación técnica
☐ Contenidos (web, marketing, manuales):
✓ Autoría y cesión de derechos
✓ Uso de contenidos de terceros (licencias, stock photos)
☐ Licencias de software:
☐ Software comercial (Microsoft, Oracle, SAP, Salesforce, etc.):
✓ Licencias vigentes y auditorías
✓ Cláusulas de change of control
✓ Número de usuarios/dispositivos cubiertos
☐ Open-source:
✓ Inventario de componentes open-source usados
✓ Licencias: MIT, Apache, GPL, LGPL, AGPL
✓ Compatibilidad de licencias (ej: GPL es copyleft → viral)
✓ Riesgo: Software propietario derivado de GPL → obligación de liberar
☐ SaaS y Cloud:
☐ Contratos con proveedores SaaS
☐ Términos de servicio (ToS): Propiedad de datos, portabilidad, SLA
☐ Código en escrow (si dependencia crítica)
☐ Nombres de dominio:
☐ Registro de dominios (.es, .com, .eu, etc.)
☐ Titularidad (empresa o terceros)
☐ Vencimientos y renovaciones
☐ Litigios y disputas IP:
☐ Procedimientos de infracción activos
☐ Reclamaciones de terceros
☐ Oposiciones a marcas/patentes
Marco Normativo:
- Ley 17/2001 de Marcas
- LPI (RDL 1/1996): Ley de Propiedad Intelectual
- Ley 24/2015 de Patentes
Análisis de Open-Source:
# Compatibilidad de licencias open-source
licencias_permisivas = ["MIT", "Apache-2.0", "BSD-3-Clause"]
licencias_copyleft_débil = ["LGPL-2.1", "LGPL-3.0", "MPL-2.0"]
licencias_copyleft_fuerte = ["GPL-2.0", "GPL-3.0", "AGPL-3.0"]
def analizar_riesgo_opensource(componentes):
"""
Evalúa riesgos de licencias open-source
"""
riesgos = []
for comp in componentes:
if comp.licencia in licencias_copyleft_fuerte:
if comp.uso == "linked_dynamically":
riesgo = "ÁMBAR: GPL/AGPL con linking dinámico. Verificar si obliga a liberar código."
elif comp.uso == "linked_statically" or comp.uso == "modified":
riesgo = "ROJO: GPL/AGPL con linking estático o modificación. Probable obligación de liberar."
else:
riesgo = "VERDE: Uso aislado de GPL/AGPL."
riesgos.append({
"componente": comp.nombre,
"licencia": comp.licencia,
"riesgo": riesgo,
"mitigación": "Auditoría de código + segregación o sustitución componente"
})
return riesgos
Output:
- Inventario completo de IP/IT con estado y titularidad
- Red flags de licencias open-source incompatibles
- R&W: Titularidad exclusiva, no infracción de terceros, licencias válidas
- CP (si crítico): Transferencia formal de IP de fundadores a sociedad
4.6 Derecho de Competencia y Concentraciones
Objetivos:
- Detectar riesgos de prácticas anticompetitivas
- Evaluar obligación de notificación de concentración (CNMC/CE)
Checklist Operativo:
☐ Análisis antitrust:
☐ Acuerdos horizontales (con competidores):
✓ Fijación de precios, reparto de mercados, limitación producción (hard-core)
✓ Intercambio de información sensible (precios, clientes, estrategias)
☐ Acuerdos verticales (con clientes/proveedores):
✓ Fijación de precios de reventa
✓ Restricciones territoriales
✓ Exclusividad (de compra/venta)
☐ Abuso de posición dominante (si cuota mercado >40%):
✓ Precios predatorios
✓ Negativa de suministro
✓ Descuentos exclusividad/fidelidad
✓ Ventas atadas (tying)
☐ Notificación de concentración:
☐ Umbrales CNMC (Ley 15/2007):
✓ Cuota mercado >25% (adquirente + target)
✓ O: Facturación conjunta en España >240M€ y cada parte >60M€
☐ Umbrales UE (Reglamento 139/2004):
✓ Facturación mundial >5.000M€ y UE >250M€ cada parte
✓ O: Facturación mundial >2.500M€ y UE >100M€ cada parte (con presencia significativa en ≥3 Estados)
☐ Si notificación obligatoria:
✓ Timing: Pre-closing notification y standstill obligation
✓ Plazo resolución: CNMC 1 mes (Fase I) o +3 meses (Fase II); CE 25 días laborables (Fase I)
☐ Investigaciones y sanciones:
☐ Procedimientos CNMC o CE abiertos
☐ Sanciones previas (última década)
☐ Programas de clemencia activos
Marco Normativo:
- LDC 15/2007: Ley de Defensa de la Competencia (España)
- Reglamento (CE) 139/2004: Control de concentraciones UE
- Reglamento (CE) 1/2003: Aplicación normas competencia UE
Cálculo de Umbrales:
def evaluar_notificación_concentración(adquirente, target):
"""
Determina si se requiere notificación a CNMC o CE
"""
# Umbrales CNMC
facturacion_conjunta_spain = adquirente.facturacion_ES + target.facturacion_ES
facturacion_min = min(adquirente.facturacion_ES, target.facturacion_ES)
cuota_mercado = calcular_cuota_mercado(adquirente, target)
notificar_CNMC = (
(cuota_mercado > 0.25) or
(facturacion_conjunta_spain > 240e6 and
adquirente.facturacion_ES > 60e6 and
target.facturacion_ES > 60e6)
)
# Umbrales CE
facturacion_mundial_conjunta = adquirente.facturacion_mundial + target.facturacion_mundial
facturacion_UE_adquirente = adquirente.facturacion_UE
facturacion_UE_target = target.facturacion_UE
notificar_CE = (
(facturacion_mundial_conjunta > 5000e6 and
facturacion_UE_adquirente > 250e6 and
facturacion_UE_target > 250e6) or
(facturacion_mundial_conjunta > 2500e6 and
# ... umbral alternativo
)
)
return {
"CNMC": notificar_CNMC,
"CE": notificar_CE,
"timing": "Pre-closing + standstill" if (notificar_CNMC or notificar_CE) else "N/A"
}
Output:
- Análisis de umbrales con datos cuantitativos
- Riesgos antitrust identificados
- CP crítica: Obtención autorización CNMC/CE antes de closing (si aplica)
- Timeline de transacción ajustado (+1-4 meses si Fase I, +4-7 meses si Fase II)
4.7 PBC/FT (Prevención Blanqueo de Capitales)
Aplicable si: Target es sujeto obligado (Ley 10/2010)
Checklist Operativo:
☐ Políticas y procedimientos:
☐ Manual PBC/FT aprobado y actualizado
☐ Enfoque basado en riesgo (EBR)
☐ Políticas KYC (Know Your Customer) y KYB (Know Your Business)
☐ Diligencia debida de clientes:
☐ Identificación y verificación de identidad
☐ Titularidad real (beneficiarios finales ≥25% participación)
☐ Clasificación de riesgo (bajo, medio, alto, PEP)
☐ Monitorización continua de operaciones
☐ PEP (Personas Políticamente Expuestas):
☐ Procedimientos reforzados para PEP y familiares/colaboradores
☐ Listas actualizadas (nacionales e internacionales)
☐ Listas de sanciones:
☐ Screening contra listas ONU, UE, OFAC (EE.UU.)
☐ Periodicidad de verificación (continua o periódica)
☐ Formación:
☐ Programa de formación continua para empleados relevantes
☐ Registros de asistencia y contenidos
☐ Órgano de control:
☐ Designación del Representante ante SEPBLAC (RO)
☐ Órgano de Control Interno (OCI) si aplica
☐ Recursos y competencias adecuadas
☐ Reporte a SEPBLAC:
☐ Operaciones comunicadas (sospechosas, sistemáticas)
☐ Declaraciones S-1 (operaciones >100.000€) y mensuales
☐ Expediente de cada comunicación
☐ Auditoría externa:
☐ Auditorías trienales realizadas (obligación desde 2021)
☐ Informe de auditor experto
☐ Implementación de recomendaciones
☐ Sanciones:
☐ Expedientes sancionadores (SEPBLAC, Banco de España, CNMV, DGS)
☐ Requerimientos de información
Marco Normativo:
- Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales
- RD 304/2014: Reglamento de la Ley 10/2010
Cuantificación:
# Sanciones PBC: Muy graves hasta 150% del importe blanqueado (o beneficio) con mínimo 150.000€
# Graves: hasta 300.000€; Leves: hasta 60.000€
def calcular_sanción_pbc(incumplimiento):
if incumplimiento == "ausencia_políticas":
return {"sanción": 150000, "prob": 0.25, "RAG": "Rojo"}
elif incumplimiento == "falta_diligencia_PEP":
return {"sanción": 300000, "prob": 0.35, "RAG": "Rojo"}
elif incumplimiento == "no_auditoría_trienal":
return {"sanción": 100000, "prob": 0.30, "RAG": "Ámbar"}
else:
return {"sanción": 60000, "prob": 0.20, "RAG": "Ámbar"}
Output:
- Informe de cumplimiento PBC/FT
- Gaps vs. Ley 10/2010 y RD 304/2014
- Indemnidad específica por sanciones SEPBLAC
- CP (si sujeto obligado crítico): Subsanación de incumplimientos graves
4.8 Compliance Penal (art. 31 bis CP)
Objetivos:
- Verificar existencia y eficacia del Modelo de Prevención de Delitos
- Evaluar riesgo de responsabilidad penal de la persona jurídica
Checklist Operativo:
☐ Modelo de prevención de delitos (art. 31 bis CP):
☐ ¿Existe modelo aprobado por órgano de administración?
☐ Componentes del modelo:
1. Gobierno: Órgano autónomo de control (si >50 empleados) o funciones de supervisión
2. Risk Assessment: Mapa de riesgos penales (cohecho, blanqueo, estafa, insolvencia punible, delitos SS, medioambientales, etc.)
3. Controles: Protocolos y procedimientos de mitigación
4. Canal de denuncias: Whistleblowing interno (obligatorio desde Ley 2/2023)
5. Formación: Programa de capacitación continua
6. Investigación: Procedimiento interno de investigación de alertas
7. Mejora continua: Revisiones periódicas del modelo
☐ Certificación UNE 19601:2025:
☐ ¿Está certificado el sistema de gestión de compliance penal?
☐ Si sí: Auditorías de seguimiento al día
☐ Si no: Plan de certificación o auditoría interna
☐ Órgano de control:
☐ Composición (independencia, recursos, expertise)
☐ Actas de reuniones y actividades
☐ Informes anuales al órgano de administración
☐ Canal de denuncias (Ley 2/2023):
☐ Sistema interno de información (canal confidencial)
☐ Gestor del canal (interno o externo)
☐ Protección del informante (no represalias)
☐ Procedimiento de gestión de alertas
☐ Registro de comunicaciones
☐ Procedimientos penales:
☐ Investigaciones o procesos penales abiertos contra la sociedad
☐ Delitos imputados a administradores/directivos/empleados en beneficio de la empresa
☐ Sentencias condenatorias previas
Marco Normativo:
- CP art. 31 bis: Responsabilidad penal de la persona jurídica
- UNE 19601:2025: Sistemas de gestión de compliance penal
- Ley 2/2023: Protección de informantes (whistleblowing)
Análisis:
def evaluar_riesgo_penal(empresa):
"""
Evalúa el riesgo de responsabilidad penal corporativa
"""
score = 0
# Factor 1: Existencia de modelo
if not empresa.tiene_modelo_prevención:
score += 5 # CRÍTICO
elif not empresa.modelo_es_eficaz: # Modelo "de papel"
score += 3
# Factor 2: Sector de alto riesgo penal
if empresa.sector in ["construcción", "sanidad", "residuos", "contratación pública"]:
score += 2
# Factor 3: Investigaciones activas
if empresa.procedimientos_penales_abiertos > 0:
score += 4 # CRÍTICO
# Factor 4: Canal denuncias conforme Ley 2/2023
if not empresa.tiene_canal_denuncias:
score += 2
# Clasificación
if score >= 7:
return {
"RAG": "Rojo",
"acción": "CP: Implementación modelo prevención + auditoría externa",
"exposición": "Sanciones: Multa (x3 beneficio ilícito) + prohibición contratar con AAPP + disolución judicial"
}
elif score >= 4:
return {
"RAG": "Ámbar",
"acción": "R&W + Plan de refuerzo del modelo",
"exposición": "Sanciones potenciales moderadas"
}
else:
return {
"RAG": "Verde",
"acción": "R&W estándar",
"exposición": "Baja"
}
Output:
- Evaluación de la eficacia del modelo de compliance penal
- Gaps vs. UNE 19601:2025
- Riesgo de responsabilidad penal corporativa
- CP (si ausencia modelo en sectores críticos): Implementación previa a closing
- Indemnidad: Sanciones penales derivadas de hechos previos conocidos
Modelo B: Due Diligence Fiscal
Overview
El modelo fiscal evalúa el cumplimiento tributario del target en:
- Impuestos directos: IS (CIT), IRPF (retenciones)
- Impuestos indirectos: IVA, IGIC (Canarias), IPSI (Ceuta/Melilla)
- Locales: IAE, IBI, IVTM, ICIO
- Especiales: IIEE (si fabricación/distribución alcohol, tabaco, hidrocarburos)
- Aduanas: Aranceles, IVA importación (si comercio internacional)
4.1 Impuesto sobre Sociedades (IS)
Objetivos:
- Verificar conciliación contable-fiscal
- Validar BINs (Bases Imponibles Negativas) disponibles
- Evaluar deducciones aplicadas (I+D+i, reinversión, etc.)
- Detectar ajustes extracontables no documentados
Checklist Operativo:
☐ Declaraciones IS últimos 4 años:
☐ Modelos 200 (anual) y 220 (consolidación fiscal, si aplica)
☐ Pagos fraccionados (Modelo 202) vs. resultado final
☐ Conciliación resultado contable ↔ base imponible:
☐ Ajustes extracontables (aumentos y disminuciones)
☐ Gastos no deducibles (multas, liberalidades, exceso retribuciones, etc.)
☐ Ingresos no contabilizados o exentos
☐ Amortizaciones: Tablas vs. contables; aceleradas
☐ Provisiones: Deducibilidad limitada (insolvencias con 6 meses, específicas)
☐ Bases Imponibles Negativas (BINs):
☐ Importe acumulado disponible
☐ Origen (años) y límites de compensación:
✓ Regla general: Sin límite temporal desde 2016
✓ Límite cuantitativo: 70% BI (si BI >1M€); 50% BI si cifra negocios >20M€ (2016-2023)
☐ Pérdida de BINs por cambio >50% capital en 3 años (art. 26.3 LIS) → CRÍTICO EN M&A
☐ Exención art. 21 LIS (participaciones):
☐ Dividendos y rentas de fuente extranjera: Requisitos (>5%, 1 año tenencia, tributación ≥10%)
☐ Plusvalías venta participaciones: Mismos requisitos
☐ Evidencia de cumplimiento de requisitos
☐ Deducciones aplicadas:
☐ I+D+i (art. 35 LIS): Informes motivados, certificaciones MINECO
☐ Reinversión de beneficios extraordinarios (derogada 2015, solo antiguos)
☐ Creación de empleo, producción cinematográfica, etc. (si aplica)
☐ Documentación de soporte suficiente (proyectos, presupuestos, gastos elegibles)
☐ Régimen de reestructuraciones (Capítulo VII LIS):
☐ Fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias: Neutralidad fiscal aplicada
☐ Informes de experto, proyectos, acuerdos
☐ Verificar traslado de BINs en reestructuraciones previas
☐ Precios de Transferencia (TP):
☐ Operaciones vinculadas (art. 18 LIS):
✓ Grupos de sociedades (>25% participación directa/indirecta)
✓ Administradores, socios significativos, familiares
☐ Documentación obligatoria (Reglamento IS, RD 634/2015):
✓ Country-by-Country Report (si >750M€ consolidado)
✓ Master File (si >45M€ facturación)
✓ Local File (si operaciones vinculadas >250k€)
☐ Metodologías aplicadas: CUP, Coste plus, Precio reventa, TNMM, Profit split
☐ Valoraciones de mercado (arm's length) justificadas
☐ Fondos de comercio financiero:
☐ Si adquisición previa de participaciones: Amortización 5% anual (deducible si requisitos)
☐ Documentación: Informe experto independiente sobre valor razonable activos/pasivos
☐ Operaciones con paraísos fiscales:
☐ Jurisdicciones lista negra (RD 1080/1991 y actualizaciones)
☐ Presunciones de transparencia fiscal internacional (TFI)
Marco Normativo:
- LIS 27/2014: Ley del Impuesto sobre Sociedades
- RD 634/2015: Reglamento del IS (incluye TP)
Cuantificación:
def calcular_contingencia_IS(hallazgo):
"""
Estima contingencia fiscal en IS
"""
if hallazgo["tipo"] == "deducción_I+D_sin_informe":
deducción_aplicada = hallazgo["importe_deducción"]
cuota_recuperar = deducción_aplicada # 100% si rechazada
intereses_demora = cuota_recuperar * 0.0375 * hallazgo["años_transcurridos"] # ~3.75% anual
sanción = cuota_recuperar * 0.50 # 50% si no ocultación
total = cuota_recuperar + intereses_demora + sanción
prob = 0.40 # Depende de documentación
return {"total": total, "EV": prob * total}
elif hallazgo["tipo"] == "BINs_en_riesgo_por_cambio_50%":
BINs_acumuladas = hallazgo["BINs"]
ahorro_fiscal_potencial = BINs_acumuladas * 0.25 # Tipo IS estándar
prob = 1.0 if hallazgo["cambio_accionarial"] else 0.0 # Binario
return {"total": ahorro_fiscal_potencial, "EV": prob * ahorro_fiscal_potencial, "RAG": "Rojo"}
# ... otros casos
4.2 IVA
Objetivos:
- Validar deducibilidad de IVA soportado
- Verificar correcta aplicación de tipos y exenciones
- Detectar errores en prorrata, inversión del sujeto pasivo, entregas intracomunitarias
Checklist Operativo:
☐ Declaraciones IVA últimos 4 años:
☐ Modelos 303 (trimestral/mensual) y 390 (resumen anual)
☐ Modelo 349 (operaciones intracomunitarias)
☐ IVA soportado deducible:
☐ Facturas recibidas: Requisitos formales (RD 1619/2012)
☐ Bienes y servicios afectos a actividad empresarial
☐ Exclusiones: Vehículos turismo (salvo afectación exclusiva), gastos de representación, joyas
☐ Prorrata de deducción:
☐ Si actividad mixta (operaciones con y sin derecho a deducción):
✓ Prorrata general: % operaciones con derecho deducción
✓ Prorrata especial: Afectación directa (si autorizada AEAT)
☐ Cálculo correcto en ejercicios revisados
☐ Regularizaciones de bienes de inversión (si prorrata varía >10 pp en 5/10 años)
☐ Tipos impositivos aplicados:
☐ General 21%, Reducido 10%, Superreducido 4%
☐ Productos específicos: Libros (4%), alimentación (4%/10%), vivienda (10%), etc.
☐ Errores de tipificación → Ajuste de cuotas
☐ Exenciones:
☐ Exenciones limitadas (sin derecho deducción): Sanidad, educación, financieros/seguros, alquileres vivienda
☐ Exenciones plenas (con derecho deducción): Exportaciones, entregas intracomunitarias
☐ Documentación: Justificantes de exportación (DUA, CMR), NIF-IVA intracomunitario
☐ Inversión del sujeto pasivo (ISP):
☐ Operaciones construcción/inmobiliarias (art. 84 LIVA)
☐ Servicios de agencias de viaje
☐ Oro de inversión, residuos, et
…(truncated)