aibot88 Geschäftsordnung Geschäftsführung
Zweck
Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung regelt die innerorganisatorischen Ablaeufe bei mehrgliedrigen Geschäftsführungen. Sie ist kein Pflicht-Dokument (anders als bei AG Paragraf 77 AktG), aber bei Mehr-GF-Konstellationen sehr empfehlenswert.
1) Rechtsgrundlagen
- Paragraf 37 I GmbHG: Geschäftsführer haben die Gesellschaft nach Gesetz, Satzung und Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen
- Paragraf 37 II GmbHG: bei Mehrgliedrigkeit Gesamtgeschäftsführung, sofern Satzung / Geschäftsordnung nicht anders bestimmt
- Geschäftsordnung ist freiwillig — wird typisch von Gesellschafterversammlung beschlossen
2) Wann sinnvoll
- Mehrere Geschäftsführer: Ressort-Trennung, Entscheidungs-Prozesse
- Investor-Beteiligung: Berichtspflichten an Investor-Beirat
- Komplexe Geschäftsmodelle: Zustimmungs-Kataloge je nach Geschäftsart
- Compliance-bewusste Unternehmen: schriftliche Prozess-Dokumentation
3) Pflicht-Inhalte einer guten Geschäftsordnung
A. Ressort-Verteilung
Ressort-Verteilung:
- Geschaeftsfuehrer A (CEO): Strategie, Vertrieb, M&A
- Geschaeftsfuehrer B (CTO): Technik, IT, Datenschutz
- Geschaeftsfuehrer C (CFO): Finanzen, Buchhaltung, Reporting, Personal
B. Zustimmungspflichtige Geschäfte
Geschäfte, die Zustimmung aller GF oder der Gesellschafterversammlung erfordern:
Zustimmungspflicht der gesamten Geschaeftsfuehrung
(einstimmig) bei:
- Investitionen ueber 50.000 EUR
- Anstellung von Mitarbeitern mit Jahresgehalt > 100.000 EUR
- Vertraegen mit Laufzeit > 3 Jahre
- Aufnahme von Krediten > 100.000 EUR
- Aufnahme von Geschaeftsbeziehungen mit verbundenen Unternehmen
Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung
(einfache Mehrheit) bei:
- Investitionen ueber 250.000 EUR
- Verkauf wesentlicher Aktiva (> 20 % der Bilanzsumme)
- Aufnahme von Krediten > 500.000 EUR
- Beteiligungen an anderen Gesellschaften
- Veraeusserung wesentlicher Patente / Lizenzen
Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung
(75 % Mehrheit) bei:
- Satzungsaenderung
- Stellung Antrag StaRUG-Restrukturierungsverfahren
- Stellung Insolvenzantrag (Paragraf 15a InsO bleibt
unberuehrt — die Antragspflicht der GF entfaellt nicht)
- Wesentliche Aenderung des Geschaeftsmodells
C. Meeting-Rhythmus
Geschaeftsfuehrer-Meetings:
- Woechentlich (vorbereitete Tagesordnung)
- Quartalsweise mit Beirat / Investor
- Halbjaehrlich Strategie-Meeting
- Jaehrlich vor Bilanz-Aufstellung
Gesellschafterversammlungen:
- Mindestens 1x jaehrlich (Pflichtversammlung
Paragraf 42a GmbHG fuer Jahresabschluss)
- Bei Bedarf ausserordentliche Versammlung
→ gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates
D. Berichtspflichten
Quartalsweise Reporting an Gesellschafterversammlung:
- Umsatz und Auftragsbestand
- Liquiditaet (3-Monats-Vorschau)
- Personalstaerke und Veraenderungen
- Wesentliche Risiken
- Compliance-Stand (DSGVO, GwG, Steuer)
Monatsweise Reporting an Investor (bei
SHA-Verpflichtung):
- Cash Burn / Runway
- KPI nach Vereinbarung
E. Entscheidungs-Prozesse
- Bei Patt-Situation (z.B. 2 GF, beide unterschiedlicher Meinung): Eskalation zur Gesellschafterversammlung
- Bei Eilbedürftigkeit: Einzelvertretung mit nachtraeglicher Genehmigung
F. Eskalations-Matrix
Konflikt-Eskalation:
1. Bilateral GF-GF
2. Gesamte Geschaeftsfuehrung
3. Beirat (falls vorhanden)
4. Gesellschafterversammlung
5. Schlichtung / Mediation
6. Schiedsgericht / ordentliche Gerichte
4) Form und Erlass
Erlass durch Gesellschafterversammlung
- Gesellschafterversammlung kann Geschäftsordnung beschließen (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG)
- Einfache Mehrheit ausreichend
- Beschluss-Protokoll dokumentiert die Geschäftsordnung
Erlass durch Geschäftsführung (selbstauferlegt)
- Bei Solo-GF oft selbstauferlegt
- Bei Mehr-GF: Einigung der GF
- Wirkung: bindet die GF selbst, nicht aber die Gesellschafterversammlung
Änderung
- Wenn von Gesellschafterversammlung erlassen: Änderung nur durch GV (einfache Mehrheit)
- Wenn von GF selbst: aenderbar mit Mehrheit der GF
Form
- Schriftform empfohlen (Beweisbarkeit)
- Nicht zwingend notariell
5) Beispiel-Schablone — Tech-Startup mit 3 GF
GESCHAEFTSORDNUNG fuer die Geschaeftsfuehrung
der [Name] GmbH
§ 1 Geltungsbereich
Diese Geschaeftsordnung regelt die innerorganisatorische
Zusammenarbeit der Geschaeftsfuehrer der Gesellschaft.
§ 2 Ressort-Verteilung
(1) Anna Mueller (CEO): Strategie, M&A, Vertrieb
(2) Bernd Schmidt (CTO): Technik, IT, Produktentwicklung
(3) Carla Wagner (CFO): Finanzen, Buchhaltung, Personal
§ 3 Vertretung
Die Gesellschaft wird gemaess Satzung durch zwei
Geschaeftsfuehrer gemeinschaftlich vertreten. Die
Aufteilung der Ressorts beruehrt die externe
Vertretungsmacht nicht.
§ 4 Beschluesse der Geschaeftsfuehrung
(1) Wesentliche Entscheidungen bedurfen der
Zustimmung aller Geschaeftsfuehrer:
[Liste — siehe oben]
(2) Bei Patt: Eskalation an Gesellschafterversammlung
binnen 14 Tagen.
§ 5 Meetings
(1) Reguläres Geschaeftsfuehrer-Meeting woechentlich,
Dienstag 9 Uhr.
(2) Tagesordnung wird spaetestens Montag 12 Uhr
verteilt.
(3) Protokoll wird durch rotierende Schriftfuehrung
gefuehrt, binnen 48 Stunden verteilt.
§ 6 Berichtspflichten
(1) Quartalsbericht an Gesellschafterversammlung
binnen 4 Wochen nach Quartalsende.
(2) Monatsbericht an Investor I AG (Series A) gemaess
Shareholder Agreement.
§ 7 Konflikt-Loesung
[Eskalations-Matrix]
§ 8 Schlussbestimmungen
(1) AEnderungen dieser Geschaeftsordnung erfolgen
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit
einfacher Mehrheit.
(2) Diese Geschaeftsordnung tritt mit Beschluss
der Gesellschafterversammlung am [Datum] in Kraft.
6) Abgrenzung Satzung — SHA — Geschäftsordnung
| Aspekt | Satzung | SHA | Geschäftsordnung |
|---|---|---|---|
| Vertretung extern | + | - | (Bezug) |
| Vesting | - | + | - |
| Zustimmungs-Kataloge | (typisch ja) | (typisch nein) | (typisch ja, ergänzend) |
| Meeting-Rhythmus | (selten) | (manchmal) | + (Standard) |
| Berichtspflichten | (selten) | (typisch ja für Investor) | + |
| Aenderbarkeit | 75 % Mehrheit + Notar | einstimmig | einfache Mehrheit |
| Form | notariell | schriftlich | schriftlich |
7) Typische Fehler
- Geschäftsordnung ohne Zustimmungs-Katalog. „GF handelt im Rahmen der Gesetze" reicht nicht — bei strittigen Geschäften keine Orientierung.
- Zustimmungs-Schwellen zu hoch. Wenn Schwelle 1 Mio. EUR, aber Jahresumsatz 500 K — Schwelle praktisch wirkungslos.
- Patt-Mechanismus fehlt. Bei 2-GF-Konstellation ohne Eskalation: GmbH handlungsunfähig.
- Keine Berichts-Pflichten. Investoren / Beirat haben kein Steuerungs-Hebel ohne Reports.
- Geschäftsordnung wird vergessen. Erlassen, aber nie angepasst, nie gelebt -> praktisch tot.
Anschluss
gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates— Tagesordnungen, Protokoll-Vorlagengesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag— Geschäftsführer-Anstellunggesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung— Gesellschafterversammlung