Kilpailu-compliance ja tarkastusvalmius
Tämä skill rakentaa ennaltaehkäisyn: compliance-ohjelman,
pelisäännöt ja tarkastusvalmiuden. Perusteet ja rikkomustyypit:
../kilpailunrajoitukset/references/kilpailuoikeus-perusteet.md.
Vastuuvapaus: ohjeluonnokset ovat tarkistettavia — ei
oikeudellista neuvontaa. Compliance-ohjelma ei suojaa, ellei sitä
noudateta ja valvota. Katso kilpailuoikeus/CLAUDE.md.
Tarkista lähteet
Hae kilpailulain menettelysäännökset (tarkastusvaltuudet 5 luvusta)
juristi:oikeustutkimus-skillillä ja KKV:n ohjeet
(tarkastukset, leniency) [tarkista]. Komission tarkastuskäytäntö
EU-asioissa erikseen.
Compliance-ohjelman rakentaminen
Mitoita riskiin — kartellialttiit toiminnot (myynti, hankinta,
hinnoittelu, järjestötoiminta) ensin:
- Riskikartoitus: missä kilpailijakontaktit syntyvät
(järjestöt, messut, ex-kollegat, yhteishankkeet, benchmarkkaus);
markkina-asema (määräävän aseman lisäriskit); julkisomisteisilla
kilpailuneutraliteetti (4 a luku, otsikko vahvistettu).
- Pelisäännöt (laadi konkreettiset ohjeet):
- Kilpailijakontaktit: sallitut ja kielletyt aiheet; "nouse ja
poistu, kirjaa pöytäkirjaan" -ohje kielletyn aiheen noustessa.
- Toimialajärjestöt: esityslistat etukäteen, juristi tarvittaessa
mukaan, tilastot vain aggregoituina ja historiallisina —
kriteerit suuntaviivoista lähteestä.
- Tietojenvaihto: mitä ei jaeta koskaan (tulevat hinnat,
kapasiteetti, strategia); clean team -mallit yrityskauppojen ja
yhteistarjousten valmisteluun.
- Dokumentaatiokuri: sisäisten dokumenttien kieli ("tapetaan
kilpailu" -retoriikka päätyy tarkastuksessa näytöksi).
- Koulutus ja sitouttaminen: riskiroolit ensin; tapauspohjainen
koulutus tehoaa parhaiten — laadi esimerkkitilanteet organisaation
arjesta.
- Valvonta ja reagointi: ilmoituskanava (huom.
ilmoittajansuojelu), sisäisen tutkinnan polku, leniency-valmius
(kuka päättää, kuinka nopeasti — ensimmäisen paljastajan etu).
Dawn raid -valmius
Laadi organisaatiolle tarkastusohje (yksi sivu vastaanottoon, laajempi
juristeille):
- Tarkastuksen alkaessa: tarkasta valtuutus ja kohde, kutsu
juristi heti (tarkastus ei odota juristia — yhteistyö alkaa silti),
nimeä saattajat jokaiselle tarkastajalle, informoi johto.
- Velvollisuudet ja oikeudet: tarkastuksen estäminen tai
aineiston hävittäminen on itsenäinen rikkomus (seuraamusmaksu) —
älä koskaan ohjeista hävittämään mitään; oikeus
asianajajasalaisuuden piiriin kuuluvan aineiston suojaan
(legal privilege — laajuus EU/kansallinen eroaa, tarkista) ja
itsekriminointisuojan rajat lähteestä.
- Käytännöt: kopiot siitä mitä viedään, tarkastuskertomus,
sinetöidyt tilat (sinetin rikkominen = ankara seuraamus),
jatkotoimet ja viestintä (sisäinen ja tarvittaessa pörssitiedote).
- Harjoittele: pöytäharjoitus vuosittain; vastaanoton ja IT:n
roolit (sähköisen aineiston kopiointi, etädata).
Kilpailuneutraliteetti (4 a luku)
Julkisyhteisön (kunta, hyvinvointialue, valtio) elinkeinotoiminnassa:
markkinaperusteinen hinnoittelu, kirjanpidon eriyttäminen ja
yhtiöittämisvelvollisuus kilpailutilanteessa markkinoilla —
edellytykset lähteestä. KKV:n ensisijainen keino on neuvottelu,
viime kädessä kielto. Kytkös kuntayhtiöihin →
yhtiooikeus:yhtion-hallinto.
Mitä tämä skill EI tee
- Ei anna ohjelmalle "hyväksyntää" — compliance-ohjelma ei sido
viranomaista eikä automaattisesti alenna seuraamuksia.
- Ei avusta todisteiden hävittämisessä tai tarkastuksen
vaikeuttamisessa — ehdoton kieltäytyminen; ohje on päinvastainen.
- Ei tee sisäistä tutkintaa käyttäjän puolesta — se jäsentää
tutkinnan vaiheet ja leniency-punninnan
[varmista — kilpailujuristin arvioitava].
- Ei vahvista privilege-suojan laajuutta tai määräaikoja
muistista — lähteestä tai
[tarkista].
- Ei korvaa tietosuoja-arviota sisäisessä tutkinnassa
(työntekijöiden viestit) →
tietosuoja.
Jatka tästä
- Epäilyttävän järjestelyn aineellinen arvio → /kilpailuoikeus:kilpailunrajoitukset
- Yrityskaupan valmistelun pelisäännöt → /kilpailuoikeus:yrityskauppavalvonta
- Tarjousyhteistyö hankinnoissa → /julkiset-hankinnat:tarjouspyynto-ja-tarjous
- Sisäisen tutkinnan tietosuoja → /tietosuoja:tietosuoja-arviointi
- Säännöksen tai KKV-ohjeen tarkistus → /juristi:oikeustutkimus
1---2name: kilpailu-compliance3description: Kilpailuoikeudellinen compliance ja viranomaistarkastuksiin varautuminen Suomessa. Käytä tätä skilliä, kun organisaatio rakentaa tai päivittää kilpailu-compliance-ohjelmaa, laatii pelisääntöjä kilpailijakontakteille, toimialajärjestötoiminnalle tai tietojenvaihdolle, varautuu KKV:n tai komission yllätystarkastukseen (dawn raid) tai on tarkastuksen kohteena, kouluttaa henkilöstöä kilpailusäännöistä tai arvioi julkisyhteisön elinkeinotoiminnan kilpailuneutraliteettia. Triggeröi sanoista: kilpailu-compliance, compliance-ohjelma, dawn raid, yllätystarkastus, KKV:n tarkastus, toimialajärjestö, kilpailijatapaaminen, tietojenvaihto-ohje, kilpailuneutraliteetti, kuntayhtiö, sisäinen tutkinta.4---56# Kilpailu-compliance ja tarkastusvalmius78Tämä skill rakentaa ennaltaehkäisyn: compliance-ohjelman,9pelisäännöt ja tarkastusvalmiuden. Perusteet ja rikkomustyypit:10`../kilpailunrajoitukset/references/kilpailuoikeus-perusteet.md`.1112> **Vastuuvapaus:** ohjeluonnokset ovat tarkistettavia — ei13> oikeudellista neuvontaa. Compliance-ohjelma ei suojaa, ellei sitä14> noudateta ja valvota. Katso `kilpailuoikeus/CLAUDE.md`.1516## Tarkista lähteet1718Hae kilpailulain menettelysäännökset (tarkastusvaltuudet 5 luvusta)19**`juristi:oikeustutkimus`-skillillä** ja KKV:n ohjeet20(tarkastukset, leniency) `[tarkista]`. Komission tarkastuskäytäntö21EU-asioissa erikseen.2223## Compliance-ohjelman rakentaminen2425Mitoita riskiin — kartellialttiit toiminnot (myynti, hankinta,26hinnoittelu, järjestötoiminta) ensin:27281. **Riskikartoitus**: missä kilpailijakontaktit syntyvät29 (järjestöt, messut, ex-kollegat, yhteishankkeet, benchmarkkaus);30 markkina-asema (määräävän aseman lisäriskit); julkisomisteisilla31 kilpailuneutraliteetti (4 a luku, otsikko vahvistettu).322. **Pelisäännöt** (laadi konkreettiset ohjeet):33 - **Kilpailijakontaktit**: sallitut ja kielletyt aiheet; "nouse ja34 poistu, kirjaa pöytäkirjaan" -ohje kielletyn aiheen noustessa.35 - **Toimialajärjestöt**: esityslistat etukäteen, juristi tarvittaessa36 mukaan, tilastot vain aggregoituina ja historiallisina —37 kriteerit suuntaviivoista lähteestä.38 - **Tietojenvaihto**: mitä ei jaeta koskaan (tulevat hinnat,39 kapasiteetti, strategia); clean team -mallit yrityskauppojen ja40 yhteistarjousten valmisteluun.41 - **Dokumentaatiokuri**: sisäisten dokumenttien kieli ("tapetaan42 kilpailu" -retoriikka päätyy tarkastuksessa näytöksi).433. **Koulutus ja sitouttaminen**: riskiroolit ensin; tapauspohjainen44 koulutus tehoaa parhaiten — laadi esimerkkitilanteet organisaation45 arjesta.464. **Valvonta ja reagointi**: ilmoituskanava (huom.47 ilmoittajansuojelu), sisäisen tutkinnan polku, leniency-valmius48 (kuka päättää, kuinka nopeasti — ensimmäisen paljastajan etu).4950## Dawn raid -valmius5152Laadi organisaatiolle tarkastusohje (yksi sivu vastaanottoon, laajempi53juristeille):54551. **Tarkastuksen alkaessa**: tarkasta valtuutus ja kohde, kutsu56 juristi heti (tarkastus ei odota juristia — yhteistyö alkaa silti),57 nimeä saattajat jokaiselle tarkastajalle, informoi johto.582. **Velvollisuudet ja oikeudet**: tarkastuksen estäminen tai59 aineiston hävittäminen on itsenäinen rikkomus (seuraamusmaksu) —60 **älä koskaan ohjeista hävittämään mitään**; oikeus61 asianajajasalaisuuden piiriin kuuluvan aineiston suojaan62 (legal privilege — laajuus EU/kansallinen eroaa, tarkista) ja63 itsekriminointisuojan rajat lähteestä.643. **Käytännöt**: kopiot siitä mitä viedään, tarkastuskertomus,65 sinetöidyt tilat (sinetin rikkominen = ankara seuraamus),66 jatkotoimet ja viestintä (sisäinen ja tarvittaessa pörssitiedote).674. **Harjoittele**: pöytäharjoitus vuosittain; vastaanoton ja IT:n68 roolit (sähköisen aineiston kopiointi, etädata).6970## Kilpailuneutraliteetti (4 a luku)7172Julkisyhteisön (kunta, hyvinvointialue, valtio) elinkeinotoiminnassa:73markkinaperusteinen hinnoittelu, kirjanpidon eriyttäminen ja74yhtiöittämisvelvollisuus kilpailutilanteessa markkinoilla —75edellytykset lähteestä. KKV:n ensisijainen keino on neuvottelu,76viime kädessä kielto. Kytkös kuntayhtiöihin →77`yhtiooikeus:yhtion-hallinto`.7879## Mitä tämä skill EI tee8081- **Ei anna ohjelmalle "hyväksyntää"** — compliance-ohjelma ei sido82 viranomaista eikä automaattisesti alenna seuraamuksia.83- **Ei avusta todisteiden hävittämisessä tai tarkastuksen84 vaikeuttamisessa** — ehdoton kieltäytyminen; ohje on päinvastainen.85- **Ei tee sisäistä tutkintaa käyttäjän puolesta** — se jäsentää86 tutkinnan vaiheet ja leniency-punninnan `[varmista —87 kilpailujuristin arvioitava]`.88- **Ei vahvista privilege-suojan laajuutta tai määräaikoja89 muistista** — lähteestä tai `[tarkista]`.90- **Ei korvaa tietosuoja-arviota** sisäisessä tutkinnassa91 (työntekijöiden viestit) → `tietosuoja`.9293## Jatka tästä9495- Epäilyttävän järjestelyn aineellinen arvio → /kilpailuoikeus:kilpailunrajoitukset96- Yrityskaupan valmistelun pelisäännöt → /kilpailuoikeus:yrityskauppavalvonta97- Tarjousyhteistyö hankinnoissa → /julkiset-hankinnat:tarjouspyynto-ja-tarjous98- Sisäisen tutkinnan tietosuoja → /tietosuoja:tietosuoja-arviointi99- Säännöksen tai KKV-ohjeen tarkistus → /juristi:oikeustutkimus
akunikkola