akunikkola Osakassopimus — laatiminen ja riskitarkistus
Tämä skill laatii ja tarkistaa osakassopimuksia. Osakassopimus on sopimus (OikTL 228/1929) osakkaiden välillä — se täydentää osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä, mutta sitoo vain osapuoliaan.
Vastuuvapaus: luonnokset ja riskiarviot ovat tarkistettavia — ei oikeudellista neuvontaa. Katso
yhtiooikeus/CLAUDE.md. Yhtiöoikeuden perusteet:../yhtion-hallinto/references/yhtiooikeus-perusteet.md. Yleinen sopimusmekaniikka ja lausekekirjasto:sopimukset-plugari.
Kolme instrumenttia — pidä työnjako kirkkaana
| Instrumentti | Sitoo | Täytäntöönpano |
|---|---|---|
| Osakeyhtiölaki | kaikkia | pakottava ydin: velkojiensuoja, yhdenvertaisuus, vähemmistönsuoja |
| Yhtiöjärjestys | yhtiötä, toimielimiä, kaikkia osakkaita | yhtiöoikeudellinen: päätöksen moite, rekisteröinti |
| Osakassopimus | vain sopimusosapuolia | sopimusoikeudellinen: sopimussakko, vahingonkorvaus, välimiesmenettely |
Tarkista aina: onko määräys oikeassa instrumentissa? Esimerkiksi lunastus- ja suostumuslauseke saa yhtiöoikeudellisen tehon vain yhtiöjärjestyksessä (OYL 3 luku); sopimusperusteinen etuosto sitoo vain sopijoita. Uusi osakas ei ole sopimuksen osapuoli ilman liittymissitoumusta (adherence) — varmista mekanismi.
Laatiminen — käy ainakin nämä läpi
- Osapuolet ja tarkoitus — ketkä sitoutuvat (myös yhtiö itse?), suhde mahdollisiin aiempiin sopimuksiin.
- Päätöksenteko — hallituksen kokoonpano ja nimitysoikeudet, määräenemmistöä tai kaikkien suostumusta vaativat asiat (reserved matters) — älä tee listasta niin laajaa, että se halvaannuttaa yhtiön.
- Osakkeiden vaihdanta — luovutusrajoitukset, etuosto-oikeus, suostumusvaatimus, drag along (enemmistö voi pakottaa myyntiin) ja tag along (vähemmistö pääsee mukaan kauppaan); hinnan määritysmekanismi ja arvonmääritys riitatilanteessa.
- Sitouttaminen — vesting-aikataulu, good leaver / bad leaver
-ehdot ja lunastushinta kummassakin; työsuhteen ja osakkuuden kytkös
(huom. työoikeuden pakottavuus →
tyooikeus). - Kilpailukielto ja salassapito — kesto, maantiede, ala; kohtuullisuus (OikTL 36 §) ja suhde liikesalaisuuslakiin.
- Rahoitus ja omistuksen muutokset — uudet kierrokset, dilutio, mahdolliset etuoikeudet (huom. yhdenvertaisuus ja osakesarjat yhtiöjärjestyksessä).
- Osinkopolitiikka — tavoitteet sopimukseen; sitova jako tehdään silti OYL 13 luvun kaksoistestin rajoissa.
- Deadlock — umpikujamekanismi (eskalointi, lunastusmenettelyt kuten shotgun-lauseke) — puuttuva deadlock-ehto on 50/50-yhtiön suurin riski.
- Sopimuksen elinkaari — voimassaolo, päättyminen exitissä, muuttaminen, liittymissitoumus, kokonaissopimusehto.
- Rikkomusseuraamukset ja riidanratkaisu — sopimussakko (näytön helpotus), vahingonkorvaus, välimiesmenettely (967/1992; luottamuksellisuus) vs. yleinen tuomioistuin.
Riskitarkistus (olemassa oleva sopimus)
Käy sopimus lausekkeittain läpi ja luokittele
(sopimukset:sopimuksen-tarkistus-skillin tapaan):
- 🟢 VIHREÄ — tasapainoinen, täytäntöönpantavissa, oikeassa instrumentissa.
- 🟡 KELTAINEN — epäselvä tai puutteellinen: hintamekanismi puuttuu lunastuksesta, drag ilman vähimmäishintaa, vesting ilman bad leaver -määritelmää, ristiriita yhtiöjärjestyksen kanssa, ei liittymismekanismia.
- 🔴 PUNAINEN — kohtuuton tai tehoton: bad leaver -lunastus selvään alihintaan laajoissa tilanteissa (OikTL 36 § -riski), rajaton kilpailukielto, yhdenvertaisuutta tai velkojiensuojaa kiertävä rakenne, deadlock puuttuu 50/50-omistuksessa → yhtiöoikeusjuristin arvio.
Word-muotoinen sopimus: lue ja kommentoi adeu-MCP:llä natiiveina Track
Changes -muutoksina (read_docx, process_document_batch).
Mitä tämä skill EI tee
- Ei korvaa yhtiöjärjestystä — yhtiöoikeudellista tehoa vaativat määräykset osoitetaan yhtiöjärjestykseen, ei sopimukseen.
- Ei vahvista lausekkeen täytäntöönpanokelpoisuutta sitovasti — kohtuullisuus- ja pätevyysarvio (OikTL 36 §) on juristin.
- Ei arvioi verokohtelua (esim. työsuhdeoption ja osakkeen rajanveto,
lunastuksen verotus) —
[varmista — veroasiantuntijan arvioitava]. - Ei allekirjoita eikä lähetä — luonnos menee aina ihmisen tarkistettavaksi.
- Ei sovita työoikeudellisia ehtoja työntekijän vahingoksi pakottavan lain vastaisesti.
Jatka tästä
- Yleinen lausekekirjasto ja sopimustekniikka → /sopimukset:sopimuksen-laatiminen
- Valmiin sopimuksen järjestelmällinen riskikäynti → /sopimukset:sopimuksen-tarkistus
- Yhtiöjärjestysmuutokset ja toimielinpäätökset → /yhtiooikeus:yhtion-hallinto
- Exit tai osakekauppa ajankohtainen → /yhtiooikeus:yritysjarjestelyt
- Kilpailukielto työsuhteessa → /tyooikeus:tyosopimus