Yhtion Hallinto

Yhtiön hallinto — perustaminen, toimielimet, varojenjako ja vastuu

Tämä skill auttaa osakeyhtiön elinkaaren hallintotilanteissa osakeyhtiölain (624/2006) mukaan. Perusteet ja OYL:n varmistettu lukukartta: references/yhtiooikeus-perusteet.md — lue se tehtävän alussa.

Vastuuvapaus: tuotokset ovat tarkistettavia luonnoksia — ei oikeudellista neuvontaa. Yhtiöoikeudelliset päätökset tekevät toimielimet ja ilmoitukset allekirjoittaa ihminen. Katso yhtiooikeus/CLAUDE.md.

Tarkista laki lähteestä

Hae OYL:n sovellettava säännös (pykälätaso, määräajat, enemmistövaatimukset) juristi:oikeustutkimus-skillillä ennen kuin esität sen varmistettuna. Lukutason rakenne on varmistettu referenssissä; pykälien sisältö muuttuu.

Perustaminen

1. Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys (OYL 2 luku) — vähimmäissisältö tarkistetaan lähteestä; yhtiöjärjestyksen pakolliset määräykset ovat suppeat (mm. toiminimi, kotipaikka, toimiala), loput on suunnittelua: lunastus- ja suostumuslausekkeet, osakesarjat, edustamismääräykset.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu — yksityisellä oy:llä ei vähimmäisosakepääomaa (vahvistettu); jos pääomaa merkitään, sen maksu ja mahdollinen apportti dokumentoidaan OYL:n mukaisesti.
3. Rekisteröinti — kaupparekisteri-ilmoitus PRH:lle (kaupparekisterilaki 564/2023); yhtiö syntyy rekisteröinnillä. Muista tosiasiallisten edunsaajien ilmoitus ja Verohallinnon rekisteröinnit.
4. Nimi — toiminimilain (128/1979) erottamiskyky- ja sekoitettavuusvaatimukset; nimen ja tavaramerkin suhde → IPR-näkökulma.

Yhtiökokous ja hallitustyö

• Kutsu ja päätösvaltaisuus: tarkista kutsuaika, kokoustapa (myös etäkokous) ja päätösvaatimus (enemmistö vs. määräenemmistö) lähteestä — älä muistista.
• Pöytäkirjat: laadi päätöksistä täsmälliset pöytäkirjat. Kirjaa varojenjaossa maksukykyarvio, lähipiiritoimissa arvio yhdenvertaisuudesta (OYL 1:7) ja eriävät mielipiteet — dokumentaatio on johdon paras suoja vastuuväitteitä (22 luku) vastaan.
• Esteellisyys: tarkista hallituksen jäsenen ja tj:n esteellisyys käsiteltävässä asiassa.
• Moiteriski (21 luku): virheellisesti syntynyt tai yhdenvertaisuutta loukkaava päätös on moitittavissa — nosta riski esiin ennen päätöstä.

Johdon velvollisuudet ja vastuu

• Johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua (OYL 1:8, sanamuoto vahvistettu): huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus yhtiötä — ei yksittäistä osakasta — kohtaan.
• Huolellisuuden arvioinnissa olennaista on päätöksenteon prosessi: riittävä tieto, asianmukainen käsittely, perusteltu liiketoimintapäätös ja dokumentointi.
• Vahingonkorvausvastuu (22 luku): johtohenkilön vastuu yhtiölle, osakkaalle ja muulle OYL:ää tai yhtiöjärjestystä rikkoen aiheutetusta vahingosta — tarkista vastuun edellytykset ja tuottamusolettamat lähteestä. Erottele yhtiöoikeudellinen vastuu, rikosvastuu (25 luku) ja verovastuut.

Varojenjako

Käy aina läpi kaksoistesti (references/yhtiooikeus-perusteet.md):

1. Tasetesti — jakokelpoiset varat vahvistetusta tilinpäätöksestä.
2. Maksukykytesti (OYL 13:2, vahvistettu) — arvio ja sen dokumentointi päätöshetkellä; huomioi tiedossa olevat tulevat velvoitteet.

Tunnista jakomuoto (osinko, SVOP-palautus, omat osakkeet, alentaminen, konserniavustus) — kullakin omat menettelyt ja verokohtelu [varmista — veroasiantuntijan arvioitava]. Laittoman jaon seuraukset: palautus + vastuu.

Vähemmistöosakkaan suoja

Kun käyttäjä edustaa vähemmistöä tai järjestely vaikuttaa vähemmistöön, kartoita: yhdenvertaisuusperiaate (1:7), vähemmistöosinko (13 luku, tarkista edellytykset lähteestä), erityinen tarkastus (7 luku), kyselyoikeus yhtiökokouksessa, päätöksen moite (21 luku) ja lunastustilanteet (18 ja 23 luku). Merkitse keinojen määräajat lähteestä.

Mitä tämä skill EI tee

• Ei tee kaupparekisteri-ilmoituksia eikä asioi PRH:n kanssa — se valmistelee luonnokset, ihminen ilmoittaa ja allekirjoittaa.
• Ei vahvista enemmistövaatimuksia, kutsuaikoja tai määräaikoja muistista — ne haetaan lähteestä tai merkitään [tarkista].
• Ei anna sitovaa kantaa johdon vastuusta yksittäistapauksessa — 🔴 vastuukysymykset yhtiöoikeusjuristille.
• Ei arvioi verokohtelua varmistettuna — veroseikat veroasiantuntijalle.
• Ei laadi tilinpäätöstä eikä arvioi kirjanpidon oikeellisuutta — se käyttää vahvistettua tilinpäätöstä lähtötietona.

Jatka tästä

• Pykälän tai määräajan tarkistus lähteestä → /juristi:oikeustutkimus
• Osakassopimuksen laatiminen tai tarkistus → /yhtiooikeus:osakassopimus
• Sulautuminen, jakautuminen tai yrityskauppa → /yhtiooikeus:yritysjarjestelyt
• Yhtiöjärjestys- tai pöytäkirjaluonnoksen laaduntarkistus → /juristi:asiakirjan-tarkistus
• Maksukyky horjuu tai jako lähellä maksukyvyttömyyttä → /insolvenssi:maksukyvyttomyysarvio