autodevx Revisão de Contratos — Framework BR
Contexto
Esta skill implementa um framework estruturado de análise contratual conforme legislação brasileira. O objetivo é identificar riscos, cláusulas problemáticas e oportunidades de negociação, gerando um parecer técnico auditável.
Protocolo de análise
Fase 1: Identificação do contrato
Antes de qualquer análise, identificar obrigatoriamente:
- Tipo: prestação de serviços / compra e venda / locação / NDA / licença software / trabalho / outro
- Partes: qualificação completa (PJ/PF, CNPJ/CPF, domicílio)
- Vigência: data de início, prazo, condições de renovação (tácita ou expressa)
- Valor: preço, forma de remuneração, índice de reajuste
- Lei aplicável: se declarada; na omissão, aplicar legislação brasileira
Fase 2: Checklist de cláusulas críticas
Cláusulas essenciais (ausência = risco alto)
- Objeto claramente definido e delimitado
- Prazo de vigência + condições de renovação
- Preço, reajuste (índice + periodicidade) e forma de pagamento
- Multa por inadimplemento (deve ser bilateral)
- Condições de rescisão imotivada e prazo de aviso prévio
- Foro eleito (preferencialmente da sede do contratante mais fraco)
- Obrigações de cada parte detalhadas (não apenas genéricas)
Cláusulas potencialmente abusivas (verificar equilíbrio)
- Cláusula penal desproporcional
- B2B: acima de 20% já é questionável
- CDC (B2C): limite de 2% (art. 52, §1º, CDC)
- Referência: STJ, REsp 1.119.740/RJ
- Exclusividade unilateral sem contrapartida financeira proporcional
- Limitação de responsabilidade que exclua dolo ou culpa grave (nulo — CC art. 422, boa-fé objetiva)
- Cessão de direitos/obrigações sem consentimento prévio
- Alteração unilateral de condições essenciais (preço, escopo, prazo)
- Renúncia antecipada a direitos indisponíveis
- Cláusula de não-concorrência sem limitação temporal/geográfica
- Eleição de foro que dificulte acesso à justiça (CDC art. 6º, VIII)
- Arbitragem imposta em contratos de adesão (questionável se consumidor)
Cláusulas LGPD (obrigatório se houver tratamento de dados pessoais)
- Base legal do tratamento identificada (LGPD art. 7º)
- Finalidade específica declarada (não genérica)
- Prazo de retenção definido
- Responsabilidades Controlador vs. Operador delimitadas (art. 39-40)
- Subprocessadores: necessidade de autorização prévia
- Cláusula de incidente: notificação em até 72h (recomendação ANPD)
- Transferência internacional: verificar adequação ou salvaguardas (art. 33-36)
- Direitos dos titulares: canal de atendimento definido
- Término do tratamento: devolução/eliminação de dados ao final do contrato
Fase 3: Análise de risco por cláusula
Para cada cláusula problemática identificada, estruturar:
CLÁUSULA: [número ou título da cláusula]
TEXTO: [transcrever trecho relevante]
PROBLEMA: [descrição objetiva do risco]
FUNDAMENTO LEGAL: [dispositivo — CC art. X / CDC art. Y / LGPD art. Z / Súmula STJ nº W]
RISCO: [BAIXO / MÉDIO / ALTO / CRÍTICO]
IMPACTO: [financeiro / operacional / regulatório / reputacional]
SUGESTÃO DE REDAÇÃO: [texto alternativo proposto]
Critérios de classificação de risco:
| Nível | Critério |
|---|---|
| CRÍTICO | Nulidade absoluta; violação de norma cogente; exposição >R$1M |
| ALTO | Desequilíbrio significativo; jurisprudência consolidada contra; exposição financeira relevante |
| MÉDIO | Cláusula ambígua; jurisprudência dividida; risco litigioso moderado |
| BAIXO | Melhoria recomendável mas não essencial; risco residual |
Fase 4: Output final
4a. Parecer resumido (para não-jurídicos / gestores)
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RESULTADO: APROVADO / APROVADO COM RESSALVAS / REPROVADO
CONTRATO: [tipo e partes]
DATA DA ANÁLISE: [data]
VERSÃO DO DOCUMENTO: [se identificável]
RESUMO EXECUTIVO:
[3-5 linhas descrevendo os principais achados]
PONTOS CRÍTICOS:
1. [problema mais grave]
2. [segundo problema]
3. [terceiro problema]
RECOMENDAÇÃO: [assinar / negociar cláusulas X, Y, Z / não assinar sem alterações]
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4b. Relatório técnico completo (para advogado / arquivo)
Estrutura:
- Dados do contrato (partes, objeto, valor, prazo)
- Metodologia de análise
- Análise cláusula por cláusula (apenas as problemáticas)
- Tabela de riscos consolidada
- Sugestões de redação alternativa
- Conclusão e recomendação
- Ressalvas (skill não substitui consultoria jurídica)
Fase 5: Pós-análise
Sempre finalizar com:
- Indicação de que a análise é automatizada e deve ser validada por advogado
- Lista de pontos que exigem análise humana especializada (ex: M&A, valor >R$1M)
- Sugestão de próximos passos
Tipos de contrato — comportamento específico
Prestação de serviços
- Verificar SLA definido e mensurável
- Verificar propriedade intelectual do produto/entrega
- Verificar cláusula de sigilo (especialmente para TI)
NDA / Confidencialidade
- Prazo de vigência da obrigação (indefinido é questionável)
- Definição clara do que é "informação confidencial"
- Exceções padrão (domínio público, obrigação legal, pré-conhecimento)
- Penalidade proporcional ao porte das partes
Licença de software / SaaS
- SLA de uptime e penalidades por descumprimento
- Propriedade dos dados do cliente
- Portabilidade e exportação de dados no término
- Limitação de responsabilidade vs. valor do contrato
Contrato de trabalho
- Verificar conformidade com CLT
- Cláusula de não-concorrência: máx 2 anos, remuneração compensatória
- Propriedade intelectual: produção durante jornada vs. fora
Referências
Ler references/clausulas-abusivas.md para jurisprudência STJ sobre abusos.
Ler references/contratos-tipicos-br.md para cláusulas padrão por tipo.
Limites desta skill
- Não substitui consultoria jurídica formal
- Contratos acima de R$1M ou operações de M&A exigem advogado especialista
- Contratos internacionais exigem análise de DIPr adicional
- Análise limitada ao texto fornecido (não verifica aditivos, anexos não incluídos)