aydincan Birleşme ve Devralma (M&A)
Birleşme-devralma işlemleri: hukuki durum tespiti (due diligence), pay/varlık devri yapıları, pay alım satım sözleşmesi (SPA), beyan ve tekeffüller, kapanış şartları ve işlem sonrası entegrasyon; ihtiyaç halinde rekabet izni.
Başat mevzuat: TTK 6102, 6362 SPK, 4054
Çalışma akışı
- Süre/aciliyet taraması: Hak düşürücü süre, zamanaşımı, tebligat, duruşma, itiraz süresi var mı? Varsa önce onu sabitle.
- Olayı sabitle: Çekişmesiz/çekişmeli olgular ve eksikler; en çok bir gezelim soru.
- Alt-konuya in: Aşağıdaki tablodan ilgili konuyu seç ve
references/<konu>.mddosyasını oku; oradaki denetim şemasını uygula. - Altlama ve sonuç: Olay → norm → altlama → gerekçeli sonuç; somut sonraki adım.
Alt-konular
| Konu | Referans | Ne zaman? |
|---|---|---|
| İşlem Yapısı ve M&A Sistematiği | references/islem-yapisi-ve-sistematik.md |
Bir M&A işleminin temel iskeletini kurmak, pay devri ile varlık devri ile teknik birleşme arasında seçim yapmak, taraf-hedef-bedel-onay haritasını çıkarmak ve hangi norm kümelerinin devreye gireceğini belirlemek için kullanılır. |
| Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence) | references/hukuki-due-diligence.md |
Hedef şirkette kurumsal, sözleşmesel, dava, iş, fikri mülkiyet, gayrimenkul, vergi ve uyum başlıklarını taramak, kırmızı bayrakları tespit etmek ve bedel-teminat etkili bulguları raporlamak için kullanılır. |
| Pay Alım Satım Sözleşmesi (SPA) Tasarımı | references/pay-alim-satim-sozlesmesi-spa.md |
Pay veya varlık devri için SPA taslağını kurmak, bedel mekaniği, kapanış öncesi ve sonrası taahhütler, beyan-tekeffül ve tazminat mimarisini madde madde tasarlamak için kullanılır. |
| Beyan ve Tekeffüller ile Tazminat Rejimi | references/beyan-tekefful-ve-tazminat.md |
SPA'daki beyan ve tekeffülleri (R&W) kapsam ve katalog olarak tasarlamak, disclosure letter ile sınırlamak ve ihlal halinde tazminat-sınırlama (cap, basket, süre) mimarisini kurmak için kullanılır. |
| Rekabet İzni ve Birleşme Kontrolü | references/rekabet-izni-ve-birlesme-kontrolu.md |
Bir devralma işleminin 4054 sayılı Kanun m.7 kapsamında Rekabet Kurulu iznine tabi olup olmadığını ciro eşiklerine göre değerlendirmek, bildirim hazırlamak ve gun-jumping riskini yönetmek için kullanılır. |
| Teknik Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme | references/teknik-birlesme-bolunme-tur-degistirme.md |
TTK m.134 vd. kapsamında devralma veya yeni kuruluş yoluyla birleşme, TTK m.159 bölünme ve TTK m.180 tür değiştirme işlemlerinin belge, organ kararı ve alacaklı koruma adımlarını yürütmek için kullanılır. |
| Değerleme, Bedel ve Earn-Out Mekaniği | references/deger-bedel-mekanizmasi.md |
İşlem bedelinin yapılandırılması, kapanış bilançosu düzeltmesi, locked-box, earn-out ve escrow mekanizmalarının hukuki olarak tasarlanması ve uyuşmazlık riskinin azaltılması için kullanılır. |
| Kapanış Şartları (CP) ve Kapanış Yönetimi | references/kapanis-ve-sartlar-cp.md |
İmza ile kapanış arası dönemin yönetimi, kapanış ön şartlarının (conditions precedent) listelenmesi, kapanışta teslim edilecek belgelerin ve eş zamanlı işlemlerin kurgulanması için kullanılır. |
| Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) ve Yönetişim | references/pay-sahipleri-sozlesmesi-sha.md |
Devralma sonrası ortaklık ilişkisini, yönetim ve oy haklarını, çıkış mekanizmalarını (tag/drag, ön alım) ve azınlık korumalarını düzenleyen pay sahipleri sözleşmesini tasarlamak için kullanılır. |
| İşlem Sonrası Uyuşmazlık ve Tazminat Talepleri | references/islem-sonrasi-uyusmazlik-ve-tazminat.md |
Kapanış sonrası beyan-tekeffül ihlali, gizli borç, earn-out anlaşmazlığı veya hile iddialarında talep mimarisini kurmak, görev-yetki ile tahkim/mahkeme tercihini belirlemek için kullanılır. |
| Sektörel İzin ve Düzenleyici Onaylar | references/sektorel-izin-ve-duzenleyici-onay.md |
Düzenlenmiş sektörlerde (bankacılık, enerji, sigorta, telekom, sermaye piyasası) pay devrinin gerektirdiği ön izinleri, halka açık hedeflerde çağrı yükümlülüğünü ve KAP açıklamalarını belirlemek için kullanılır. |
| Müvekkil İletişimi ve İşlem Yönetimi | references/musteri-iletisimi-ve-islem-yonetimi.md |
M&A işleminin yol haritasını müvekkile sade biçimde anlatmak, riskleri ve karar noktalarını özetlemek, term sheet aşamasından kapanışa süreç ve sorumluluk dağılımını yönetmek için kullanılır. |
- Alanın metodolojisi ve kaynak notu:
references/_metodoloji.md
Kaynak kuralı (özet)
İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle (mahkeme + daire + esas/karar no + tarih +
doğrulanabilir kaynak); model hafızasından karar numarası üretme; emin olunmayan künye
[doğrulanacak]. Mevzuat madde/fıkra ile. turk-hukuku-mevzuat-mcp /
turk-hukuku-ictihat-mcp sunucuları kuruluysa kanun metnini ve kararları hafızadan
değil onlardan çek. Ayrıntılı kural kökteki AGENTS.md'dedir.
Deneysel; hukuki danışmanlık değildir. Çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış
içtihatla teyit edilmelidir. Bkz. SORUMLULUK-REDDI.md.