Girişim ve Startup Hukuku
Girişim hukuku: kuruluş ve ortaklık yapısı, yatırım turları, term sheet, pay sahipleri sözleşmesi, kurucu vesting ve çalışan hisse opsiyonu, tasfiye tercihi ve sulandırma; yatırımcı-girişimci dengeleri.
Başat mevzuat: TTK 6102, TBK 6098
Çalışma akışı
- Süre/aciliyet taraması: Hak düşürücü süre, zamanaşımı, tebligat, duruşma, itiraz
süresi var mı? Varsa önce onu sabitle.
- Olayı sabitle: Çekişmesiz/çekişmeli olgular ve eksikler; en çok bir gezelim soru.
- Alt-konuya in: Aşağıdaki tablodan ilgili konuyu seç ve
references/<konu>.md
dosyasını oku; oradaki denetim şemasını uygula.
- Altlama ve sonuç: Olay → norm → altlama → gerekçeli sonuç; somut sonraki adım.
Alt-konular
| Konu |
Referans |
Ne zaman? |
| Girişim Yapılanması ve Cap Table Temeli |
references/girisim-yapilanmasi-cap-table.md |
Bir girişimin şirket tipini (AŞ tercihi), ortaklık yapısını, pay defteri ve cap table mantığını, hangi yatırım aşamasında olduğunu ve uygulanacak çerçeveyi ayırt etmek için kullanılır; sonraki tüm yatırım ve sözleşme adımlarının zeminini kurar. |
| Term Sheet ve Niyet Mektubu |
references/term-sheet-niyet-mektubu.md |
Bir yatırım turunun ön anlaşma belgesi (term sheet / niyet mektubu) müzakere edilir veya hazırlanırken; hangi maddelerin bağlayıcı olduğunu, münhasırlık ve gizlilik hükümlerini, değerleme ve temel koruma şartlarını netleştirmek için kullanılır. |
| SAFE ve Dönüştürülebilir Enstrümanlar |
references/safe-donusturulebilir-enstruman.md |
Erken aşama finansmanda SAFE, dönüştürülebilir tahvil/borç gibi pay dönüşümü taahhüt eden enstrümanlar kullanılırken; bunların Türk hukukundaki niteliği, dönüşüm mekaniği, indirim/tavan ve sermaye artırımına bağlanması netleştirilirken kullanılır. |
| Yatırım Turu ve Bedelli Sermaye Artırımı |
references/yatirim-turu-sermaye-artirimi.md |
Bir yatırım turunda yeni yatırımcıya doğrudan pay verilirken (equity round); bedelli sermaye artırımı, rüçhan hakkının yönetimi, pay ihracı, kapanış ön şartları ve fonun şirkete girişi adım adım kurgulanırken kullanılır. |
| Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) Kurgusu |
references/pay-sahipleri-sozlesmesi-sha.md |
Yatırımcı ve kurucular arasındaki yönetişim ve çıkış dengesini kuran pay sahipleri sözleşmesi (SHA) hazırlanır veya müzakere edilirken; veto, bilgi alma, sürükleme-birlikte satış, önalım gibi hükümlerin Türk hukukundaki geçerliliği ve esas sözleşmeyle ilişkisi denetlenirken kullanılır. |
| İmtiyazlar, Tasfiye Tercihi ve Anti-Dilution |
references/imtiyaz-tasfiye-tercihi-anti-dilution.md |
Yatırımcıya verilen ekonomik ve yönetsel koruma hükümleri (tasfiye tercihi, oy/veto imtiyazı, anti-dilution, kâr payı imtiyazı) kurgulanır veya denetlenirken; bunların TTK imtiyaz rejimiyle ve esas sözleşmeyle uyumunu sağlamak için kullanılır. |
| Kurucu Vesting ve Çalışan Hisse Opsiyonu (ESOP) |
references/kurucu-vesting-esop.md |
Kurucu paylarının hak edilmesi (vesting) ve çalışanlara hisse/opsiyon verme (ESOP) programları kurgulanırken; pay havuzunun oluşturulması, hak ediş ve geri alım mekaniği, AŞ kendi pay iktisabı sınırı ve vergi boyutu denetlenirken kullanılır. |
| Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence) |
references/hukuki-durum-tespiti-due-diligence.md |
Bir yatırım veya devralma öncesi girişimin hukuki durum tespiti (due diligence) yapılırken; kurumsal, sözleşmesel, fikri mülkiyet, iş hukuku, vergi ve KVKK risklerinin taranması, bulguların raporlanması ve red flag tespiti için kullanılır. |
| Pay Alım/Satım ve İştirak Sözleşmesi (SPA/SSA) |
references/pay-alim-satim-sozlesmesi-spa.md |
Bir turda veya çıkışta pay devri (SPA) ya da yeni pay iştiraki (SSA) sözleşmesi hazırlanırken; satın alma fiyatı, beyan ve tekeffüller, tazminat rejimi, kapanış ön şartları ve kapanış mekaniği kurgulanırken kullanılır. |
| Çıkış (Exit), Rekabet İzni ve Vergi-Teşvik |
references/cikis-exit-rekabet-vergi.md |
Girişimin çıkış senaryoları (satış, ikincil pay devri, halka arz) planlanırken veya işlemin rekabet izni eşiği, vergi ve teşvik (TGB, Ar-Ge, melek yatırımcı, kurumlar) boyutu değerlendirilirken kullanılır. |
- Alanın metodolojisi ve kaynak notu:
references/_metodoloji.md
Kaynak kuralı (özet)
İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle (mahkeme + daire + esas/karar no + tarih +
doğrulanabilir kaynak); model hafızasından karar numarası üretme; emin olunmayan künye
[doğrulanacak]. Mevzuat madde/fıkra ile. turk-hukuku-mevzuat-mcp /
turk-hukuku-ictihat-mcp sunucuları kuruluysa kanun metnini ve kararları hafızadan
değil onlardan çek. Ayrıntılı kural kökteki AGENTS.md'dedir.
Deneysel; hukuki danışmanlık değildir. Çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış
içtihatla teyit edilmelidir. Bkz. SORUMLULUK-REDDI.md.
1---2name: girisim-startup-hukuku3description: Girişim hukuku: kuruluş ve ortaklık yapısı, yatırım turları, term sheet, pay sahipleri sözleşmesi, kurucu vesting ve çalışan hisse opsiyonu, tasfiye tercihi ve sulandırma; yatırımcı-girişimci dengeleri. Bu beceriyi Girişim ve Startup Hukuku alanındaki sorular, olaylar ve belgeler için kullan (startup, yatırım turu, SAFE, pay sahipleri sözleşmesi, hisse opsiyonu, tasfiye tercihi, term sheet, kurucu vesting). Alan dışı konularda tetiklenme.4---56# Girişim ve Startup Hukuku78Girişim hukuku: kuruluş ve ortaklık yapısı, yatırım turları, term sheet, pay sahipleri sözleşmesi, kurucu vesting ve çalışan hisse opsiyonu, tasfiye tercihi ve sulandırma; yatırımcı-girişimci dengeleri.910**Başat mevzuat:** TTK 6102, TBK 60981112## Çalışma akışı13141. **Süre/aciliyet taraması:** Hak düşürücü süre, zamanaşımı, tebligat, duruşma, itiraz15 süresi var mı? Varsa önce onu sabitle.162. **Olayı sabitle:** Çekişmesiz/çekişmeli olgular ve eksikler; en çok bir gezelim soru.173. **Alt-konuya in:** Aşağıdaki tablodan ilgili konuyu seç ve `references/<konu>.md`18 dosyasını oku; oradaki denetim şemasını uygula.194. **Altlama ve sonuç:** Olay → norm → altlama → gerekçeli sonuç; somut sonraki adım.2021## Alt-konular2223| Konu | Referans | Ne zaman? |24|---|---|---|25| Girişim Yapılanması ve Cap Table Temeli | [`references/girisim-yapilanmasi-cap-table.md`](references/girisim-yapilanmasi-cap-table.md) | Bir girişimin şirket tipini (AŞ tercihi), ortaklık yapısını, pay defteri ve cap table mantığını, hangi yatırım aşamasında olduğunu ve uygulanacak çerçeveyi ayırt etmek için kullanılır; sonraki tüm yatırım ve sözleşme adımlarının zeminini kurar. |26| Term Sheet ve Niyet Mektubu | [`references/term-sheet-niyet-mektubu.md`](references/term-sheet-niyet-mektubu.md) | Bir yatırım turunun ön anlaşma belgesi (term sheet / niyet mektubu) müzakere edilir veya hazırlanırken; hangi maddelerin bağlayıcı olduğunu, münhasırlık ve gizlilik hükümlerini, değerleme ve temel koruma şartlarını netleştirmek için kullanılır. |27| SAFE ve Dönüştürülebilir Enstrümanlar | [`references/safe-donusturulebilir-enstruman.md`](references/safe-donusturulebilir-enstruman.md) | Erken aşama finansmanda SAFE, dönüştürülebilir tahvil/borç gibi pay dönüşümü taahhüt eden enstrümanlar kullanılırken; bunların Türk hukukundaki niteliği, dönüşüm mekaniği, indirim/tavan ve sermaye artırımına bağlanması netleştirilirken kullanılır. |28| Yatırım Turu ve Bedelli Sermaye Artırımı | [`references/yatirim-turu-sermaye-artirimi.md`](references/yatirim-turu-sermaye-artirimi.md) | Bir yatırım turunda yeni yatırımcıya doğrudan pay verilirken (equity round); bedelli sermaye artırımı, rüçhan hakkının yönetimi, pay ihracı, kapanış ön şartları ve fonun şirkete girişi adım adım kurgulanırken kullanılır. |29| Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) Kurgusu | [`references/pay-sahipleri-sozlesmesi-sha.md`](references/pay-sahipleri-sozlesmesi-sha.md) | Yatırımcı ve kurucular arasındaki yönetişim ve çıkış dengesini kuran pay sahipleri sözleşmesi (SHA) hazırlanır veya müzakere edilirken; veto, bilgi alma, sürükleme-birlikte satış, önalım gibi hükümlerin Türk hukukundaki geçerliliği ve esas sözleşmeyle ilişkisi denetlenirken kullanılır. |30| İmtiyazlar, Tasfiye Tercihi ve Anti-Dilution | [`references/imtiyaz-tasfiye-tercihi-anti-dilution.md`](references/imtiyaz-tasfiye-tercihi-anti-dilution.md) | Yatırımcıya verilen ekonomik ve yönetsel koruma hükümleri (tasfiye tercihi, oy/veto imtiyazı, anti-dilution, kâr payı imtiyazı) kurgulanır veya denetlenirken; bunların TTK imtiyaz rejimiyle ve esas sözleşmeyle uyumunu sağlamak için kullanılır. |31| Kurucu Vesting ve Çalışan Hisse Opsiyonu (ESOP) | [`references/kurucu-vesting-esop.md`](references/kurucu-vesting-esop.md) | Kurucu paylarının hak edilmesi (vesting) ve çalışanlara hisse/opsiyon verme (ESOP) programları kurgulanırken; pay havuzunun oluşturulması, hak ediş ve geri alım mekaniği, AŞ kendi pay iktisabı sınırı ve vergi boyutu denetlenirken kullanılır. |32| Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence) | [`references/hukuki-durum-tespiti-due-diligence.md`](references/hukuki-durum-tespiti-due-diligence.md) | Bir yatırım veya devralma öncesi girişimin hukuki durum tespiti (due diligence) yapılırken; kurumsal, sözleşmesel, fikri mülkiyet, iş hukuku, vergi ve KVKK risklerinin taranması, bulguların raporlanması ve red flag tespiti için kullanılır. |33| Pay Alım/Satım ve İştirak Sözleşmesi (SPA/SSA) | [`references/pay-alim-satim-sozlesmesi-spa.md`](references/pay-alim-satim-sozlesmesi-spa.md) | Bir turda veya çıkışta pay devri (SPA) ya da yeni pay iştiraki (SSA) sözleşmesi hazırlanırken; satın alma fiyatı, beyan ve tekeffüller, tazminat rejimi, kapanış ön şartları ve kapanış mekaniği kurgulanırken kullanılır. |34| Çıkış (Exit), Rekabet İzni ve Vergi-Teşvik | [`references/cikis-exit-rekabet-vergi.md`](references/cikis-exit-rekabet-vergi.md) | Girişimin çıkış senaryoları (satış, ikincil pay devri, halka arz) planlanırken veya işlemin rekabet izni eşiği, vergi ve teşvik (TGB, Ar-Ge, melek yatırımcı, kurumlar) boyutu değerlendirilirken kullanılır. |35- Alanın metodolojisi ve kaynak notu: [`references/_metodoloji.md`](references/_metodoloji.md)3637## Kaynak kuralı (özet)3839İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle (mahkeme + daire + esas/karar no + tarih +40doğrulanabilir kaynak); **model hafızasından karar numarası üretme**; emin olunmayan künye41`[doğrulanacak]`. Mevzuat madde/fıkra ile. `turk-hukuku-mevzuat-mcp` /42`turk-hukuku-ictihat-mcp` sunucuları kuruluysa kanun metnini ve kararları hafızadan43değil onlardan çek. Ayrıntılı kural kökteki `AGENTS.md`'dedir.4445---4647*Deneysel; hukuki danışmanlık değildir. Çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış48içtihatla teyit edilmelidir. Bkz. `SORUMLULUK-REDDI.md`.*
aydincan