Islem Yapisi Ve Sistematik

İşlem Yapısı ve M&A Sistematiği

Görev

İşlemin hukuki gerçekleştirme biçimini (pay devri / varlık devri / TTK m.134 teknik birleşme / TTK m.159 bölünme) ve buna bağlı norm setini belirlemek; taraf-hedef-bedel-onay haritasını çıkarmak.

Soğuk başlangıç (intake)

• Hedef hangi tür şirket (AŞ mı, limited mi)? Halka açık mı?
• Müvekkil alıcı mı, satıcı mı; payların tamamı mı azınlık mı devrediliyor?
• Bedel yapısı nedir (peşin / vadeli / earn-out / escrow)?
• Düzenlenmiş sektör (banka, enerji, sigorta, telekom) ve rekabet eşiği söz konusu mu?

Denetim şeması

1. Yapı tercihi: Pay devri sözleşmesel ve hızlıdır, hedefin tüm pasifi (gizli borçlar dahil) devralanla birlikte kalır → beyan-tekeffül ve indemnity kritiktir. Varlık devrinde TBK m.202 uyarınca devralan, devraldığı malvarlığının borçlarından devredenle müteselsilen sorumlu olur (iki yıl); bu nedenle borç süzgeci gerekir.
2. Teknik birleşme (TTK m.136): Devralma veya yeni kuruluş yoluyla; külli halefiyet, birleşme sözleşmesi (TTK m.145), birleşme raporu (TTK m.147), genel kurul onayı (TTK m.151) ve alacaklıların korunması (TTK m.157) zorunludur.
3. Şekil: AŞ nama yazılı pay devri ciro + zilyetlik devri ve pay defteri kaydı (TTK m.490, m.499); limited pay devri yazılı + noter onaylı sözleşme ve genel kurul onayı (TTK m.595).
4. Devir engelleri: Esas sözleşmede bağlam (TTK m.491-492), ön alım hakkı, sözleşmelerde change-of-control klozları taranır.
5. Ara sonuç: Hangi izinlerin (rekabet, sektörel, ortaklık onayı) kapanış şartı olacağı ve hangi belgelerin (SPA, SHA, disclosure) hazırlanacağı belirlenir.

Çıktı modülleri

• İşlem yapısı karar notu (pay/varlık/birleşme gerekçeli karşılaştırma)
• Taraf-hedef-bedel-onay haritası tablosu
• Gerekli onay ve şekil şartları kontrol listesi
• Yol haritası (signing → CP → closing → post-closing) takvimi

Plugin bağlamı

Bu beceri birlesme-devralma-ma eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.