Kurucu Vesting Esop

Kurucu Vesting ve Çalışan Hisse Opsiyonu (ESOP)

Görev

Ekip teşvik yapısını kurmak: kurucu paylarının vesting takvimi ve ayrılışta geri alımı; çalışan opsiyon havuzunun (ESOP) oluşturulması, tahsisi, hak edişi ve vergisel sonuçları.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Kurucu vesting takvimi ne (ör. 4 yıl, 1 yıl cliff) ve ayrılışta pay ne olacak?
2. ESOP havuzu yüzde kaç; turdan önce mi sonra mı açılıyor (kimi sulandırıyor)?
3. Çalışana gerçek pay mı, sanal/fantom pay mı, yoksa pay opsiyonu mu veriliyor?
4. Hak ediş tetikleyicileri ve ayrılma (good/bad leaver) sonuçları belirlendi mi?
5. Şirket AŞ mi; opsiyon karşılığı paylar nereden gelecek (havuz/artırım/kendi pay)?

Denetim şeması

1. Kurucu vesting: Kurucu payları baştan ihraç edilir; vesting "hak edilmemiş payların ayrılışta geri alınması/zorunlu satışı" olarak kurgulanır. Mekanik: SHA + esas sözleşmesel zorunlu satış/önalım (TTK m.491-493) + cezai şart (TBK m.179). Good/bad leaver ayrımı ve fiyat (nominal mi gerçek değer mi) yazılır.
2. ESOP yapı seçimi: (a) Gerçek pay + vesting; (b) pay opsiyonu (gelecekte pay alma hakkı); (c) sanal/fantom pay (nakdî, pay vermeyen). Türk hukukunda en yaygını sözleşmesel opsiyon + havuz; her biri farklı kurumsal ve vergisel sonuç doğurur.
3. Pay kaynağı: Opsiyon kullanılınca pay ya (i) mevcut ortaktan devir, ya (ii) sermaye artırımı (m.456), ya (iii) sınırlı ölçüde AŞ'nin kendi payını iktisabı (m.379-381: sermayenin %10'u sınırı, fon şartı) ile sağlanır.
4. Sulandırma: Havuzun turdan önce açılması mevcut ortakları, sonra açılması yeni yatırımcıyı da sulandırır; term sheet'te netleştir (cap table beceresiyle modelle).
5. Vergi: Çalışana piyasa değerinin altında pay/opsiyon menfaati kural olarak ücret (GVK ücret hükümleri); gelir vergisi/stopaj doğabilir. Teşvikli istisnaları (TGB/Ar-Ge kapsamı, 4691/5746) ayrıca teyit et.
6. İspat/şekil: Opsiyon planı + bireysel tahsis sözleşmesi yazılı; pay devri m.490 şekli; kurumsal kararlar.

Çıktı modülleri

• ESOP planı ve bireysel opsiyon/tahsis sözleşmesi taslağı.
• Kurucu vesting + good/bad leaver geri alım mekaniği.
• Pay kaynağı ve vergi/sulandırma uyarı notu.

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.