Pay Alim Satim Sozlesmesi Spa

Pay Alım Satım Sözleşmesi (SPA) Tasarımı

Görev

TBK temelinde, işlem yapısına uygun bir SPA iskeleti kurmak; bedel, kapanış, beyan-tekeffül ve tazminat hükümlerini dengeli biçimde tasarlamak.

Soğuk başlangıç (intake)

• Müvekkil alıcı mı satıcı mı; pazarlık gücü nasıl?
• Bedel sabit mi, kapanış bilançosuna göre düzeltmeli mi (locked-box / completion accounts)?
• Earn-out, escrow veya vadeli ödeme var mı?
• Tabi hukuk Türk hukuku mu, uyuşmazlık tahkim mi mahkeme mi?

Denetim şeması

1. Konu ve devir taahhüdü: Devredilen pay/varlığın tanımı, mülkiyetin geçiş anı, pay defteri kaydı taahhüdü (TTK m.499).
2. Bedel ve düzeltme: Sabit bedel veya kapanış hesaplarına göre düzeltme; earn-out formülü ve ölçüm; escrow ile teminat. TBK m.207 vd. satış hükümleri kıyasen.
3. Kapanış öncesi taahhütler (covenants): İmza-kapanış arası olağan işletme yürütümü, negatif taahhütler, CP'lerin sağlanması (rekabet/sektörel izin).
4. Kapanış mekaniği (closing): Eş zamanlı teslim edilecek belgeler, ödeme, pay devri işlemleri; eksik kapanış halinde sonuçlar.
5. MAC klozu: Önemli olumsuz değişiklik halinde kapanıştan dönme hakkı.
6. Tazminat rejimi: Beyan-tekeffül ihlalinde TBK m.112 vd. çerçevesinde tazminat; cezai şart eklenirse TBK m.179-182 ve hâkimin indirim yetkisi (TBK m.182/3) gözetilir.
7. İspat yükü: İhlali ve zararı ileri süren taraf ispatlar (TMK m.6, HMK m.190).
8. Ara sonuç: Risk dağılımı (cap, basket, sandbagging) müvekkilin tarafına göre ayarlanır.

Çıktı modülleri

• SPA madde başlıkları iskeleti ([doldurulacak] yer tutucularla)
• Bedel/earn-out/escrow mekaniği şeması
• CP ve closing deliverables listesi
• Müzakere notu (asimetrik/riskli klozlar)

Plugin bağlamı

Bu beceri birlesme-devralma-ma eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.