Pay Alim Satim Sozlesmesi Spa

Pay Alım/Satım ve İştirak Sözleşmesi (SPA/SSA)

Görev

İşlemin kesin sözleşmesini kurmak: mevcut paylar devrediliyorsa SPA, yeni pay ihraç ediliyorsa SSA; fiyat, beyan-tekeffül, tazminat, ön şart ve kapanış mekaniğini dengeli biçimde yazmak.

Soğuk başlangıç (intake)

1. İşlem mevcut pay devri mi (SPA), yeni pay iştiraki mi (SSA)?
2. Satın alma bedeli sabit mi; earn-out, fiyat düzeltmesi (locked box / completion accounts) var mı?
3. Beyan ve tekeffüllerin kapsamı; sınır (cap), eşik (de minimis/basket), süre?
4. Kapanış ön şartları neler (DD, onaylar, rekabet izni, üçüncü kişi onayları)?
5. İmza-kapanış aynı anda mı, araya süre mi giriyor (interim period)?

Denetim şeması

1. Konu ve tip: Pay devri SPA — devir TTK m.490 şekli + pay defteri (m.499); yeni pay SSA — sermaye artırımına iştirak (m.456). Hangi yapı, hangi kurumsal kararı gerektirir baştan belirle.
2. Bedel ve düzeltme: Sabit bedel; locked box (referans bilanço + leakage yasağı) veya completion accounts (kapanış hesapları); earn-out hedef ve ödeme koşulları. Müzakere riski earn-out tetikleyicilerinde toplanır.
3. Beyan ve tekeffüller (R&W): Satıcının/şirketin kurumsal, IP, iş hukuku, vergi, KVKK beyanları. Bilgiye dayalı (knowledge) ve maddilik (materiality) eşikleri; açıklama mektubu (disclosure letter) ile sınırlama.
4. Tazminat (indemnity): R&W ihlalinde tazminat — TBK genel hükümleri (sözleşmeye aykırılık m.112 vd.) üzerine inşa; cap (tavan), basket/de minimis, zamanaşımı süreleri sözleşmesel. Özel tazminatlar (specific indemnity) bilinen riskler için.
5. Ön şartlar ve ara dönem: Kapanış ön şartları (rekabet izni 4054 m.7, onaylar); ara dönemde olağan işleyiş taahhüdü (conduct of business) ve MAC (material adverse change) maddesi.
6. Kapanış mekaniği: Eşzamanlı veya ertelenmiş kapanış; teslim listesi (kararlar, pay defteri kaydı, imza sirküleri, tescil); SHA ve esas sözleşmenin eş zamanlı yürürlüğü.
7. İhtilaf ve hukuk: Uygulanacak hukuk, tahkim (6325/4686) veya asliye ticaret mahkemesi (TTK m.5).
8. İspat/şekil: Yazılı; pay devri için TTK m.490 şekli; sayısal değerler [doldurulacak].

Çıktı modülleri

• SPA/SSA iskeleti (bedel, R&W, tazminat, ön şart, kapanış).
• Beyan-tekeffül listesi ve açıklama mektubu çerçevesi.
• Kapanış teslim listesi (closing checklist).

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.