Pay Sahipleri Sozlesmesi Sha

Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) ve Yönetişim

Görev

İşlem sonrası ortaklık yapısını, yönetişimi ve çıkış mekanizmalarını TTK'nın emredici sınırları içinde sözleşmeyle düzenlemek.

Soğuk başlangıç (intake)

• İşlem sonrası ortaklık yapısı nedir (çoğunluk/azınlık)?
• Yönetim kurulu kompozisyonu ve veto hakları nasıl olacak?
• Çıkış senaryoları (IPO, satış) ve süre öngörülüyor mu?
• SHA hükümleri esas sözleşmeye taşınacak mı?

Denetim şeması

1. Sözleşme-esas sözleşme ilişkisi: SHA taraflar arası borçsal etki doğurur; üçüncü kişilere ve şirkete karşı etki için esas sözleşmeye (TTK m.340 tipiklik sınırı) yansıtılması gerekir.
2. Yönetişim: Yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme, imtiyazlı pay (TTK m.478-479), veto/önemli işlem onay listesi.
3. Oy sözleşmeleri: Oy hakkının kullanımına ilişkin sözleşmeler geçerlidir; ancak TTK'nın emredici nisap ve eşit işlem ilkesi (TTK m.357) sınır oluşturur.
4. Çıkış mekanizmaları: Birlikte satma hakkı (tag-along), birlikte satışa zorlama (drag-along), ön alım (pre-emption), alım/satım opsiyonları (call/put); TTK m.493 bağlam sınırları gözetilir.
5. Kilitlenme çözümü: Deadlock için Texas shootout / Russian roulette gibi mekanizmalar; emredici hükümlere aykırılık denetimi.
6. Yaptırım: İhlalde cezai şart (TBK m.179) ve aynen ifa talebi sınırları.
7. İspat yükü: SHA ihlalini ileri süren taraf ispatlar.

Çıktı modülleri

• SHA madde başlıkları iskeleti
• Yönetişim ve veto matrisi
• Tag/drag/ön alım klozları
• Esas sözleşmeye taşınacak hükümler listesi

Plugin bağlamı

Bu beceri birlesme-devralma-ma eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.