Pay Sahipleri Sozlesmesi Sha

Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) Kurgusu

Görev

Kurucu-yatırımcı ilişkisinin yönetişim, kontrol, koruma ve çıkış mekanizmalarını SHA'da TBK serbestisi içinde kurgulamak; hangi hükmün esas sözleşmeye taşınması (ayni etki için) gerektiğini saptamak.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Taraflar ve pay oranları; kim çoğunluk, kim azınlık/yatırımcı?
2. İstenen mekanizmalar: veto/onay konuları, yönetim koltuğu, bilgi alma?
3. Çıkış hükümleri: drag-along, tag-along, önalım, IPO/satış senaryosu?
4. Vesting (kurucu ve çalışan) ve rekabet/devamlılık yükümlülüğü isteniyor mu?
5. İhtilaf çözümü: tahkim mi, mahkeme mi; uygulanacak hukuk?

Denetim şeması

1. Geçerlilik temeli: SHA hükümleri taraflar arası borç sözleşmesidir (TBK m.26-27 serbestisi). Bunlar şirkete karşı doğrudan etki etmez; ayni etki (devir engeli, imtiyaz) için esas sözleşme/bağlam (TTK m.491-493, m.478-479) gerekir.
2. Yönetişim: Veto/olumlu oy konuları, yönetim kurulu temsili — oy sözleşmesi geçerli; ancak oy hakkının payla bütünlüğü (m.434) ve dürüstlük (TMK m.2) sınırı. Devredilemez YK yetkileri (m.375) sözleşmeyle kurucudan alınamaz.
3. Çıkış mekanizmaları: Drag-along (sürükleme), tag-along (birlikte satış), önalım — taraflar arası borç olarak geçerli; ihlalde cezai şart (TBK m.179) ve aynen ifa/tazminat. Payın üçüncü kişiye geçişini şirkete karşı engellemek için esas sözleşmesel bağlam (m.491-493) eklenmeli.
4. Vesting/ters vesting: Kurucu paylarının hak edilmesi; ayrılma halinde geri alım veya zorunlu satış — TBK serbestisi + esas sözleşmesel devir mekanizması ile kurulur.
5. Çıkmaz (deadlock): Eşit ortaklıkta tıkanma çözümü (shotgun/rus ruleti, üçüncü kişi, fesih); haklı sebeple fesih hakkı saklı (TTK m.531).
6. Uyum/çatışma: SHA-esas sözleşme çelişkisinde şirkete karşı esas sözleşme; taraflar arası SHA. Çatışmayı baştan haritala.
7. İspat/şekil: Yazılı; gerekirse imza onaylı. İhlalde def'i ve cezai şart kanıt zinciri.

Çıktı modülleri

• SHA hüküm seti taslağı (veto/drag/tag/önalım/vesting + cezai şart).
• Esas sözleşmeye taşınması gereken hükümlerin listesi (ayni etki notu).
• SHA-esas sözleşme uyum/çatışma matrisi.

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.