Pay Ve Pay Sahipligi Pay Devri

Pay, Pay Sahipliği ve Pay Devri

Görev

Payın hukuki niteliğini, devir usulünü ve geçerlilik şartlarını saptamak; pay sahipliği hak ve borçlarını, imtiyaz ve bağlam (devir sınırlaması) hükümlerini doğru uygulamak.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Şirket AŞ mi Ltd. mi; pay nama mı hamiline yazılı mı, senet bastırıldı mı?
2. Devir konusu pay üzerinde bağlam, imtiyaz veya rehin var mı?
3. Devir bedeli/ayni mi; devir sözleşmesi yazılı mı?
4. AŞ'de senetsiz pay devri mi (alacağın temliki) söz konusu?
5. Ltd.'de genel kurul onayı alındı mı, pay defterine işlendi mi?

Denetim şeması

1. Pay senedi: AŞ nama/hamiline yazılı pay senetleri m.484-486; hamiline yazılı pay senedi devri MKK'ya bildirim + zilyetlik geçişi (m.489).
2. AŞ nama yazılı pay devri: ciro + zilyetlik geçişi (m.490/2); senetsiz payda alacağın devri hükümleri. Bağlam: esas sözleşmeyle devrin sınırlanması m.491-493; şirketin onaydan kaçınması ancak kanunda öngörülen önemli sebeplerle (m.493) ya da gerçek değerden devralma teklifiyle.
3. Ltd. pay devri: yazılı şekil + imzaların noter onayı + genel kurul onayı (m.595); aksi sözleşmede yoksa onay şarttır; ret için haklı sebep aranmaz ancak esas sözleşme düzenleyebilir. Devir pay defterine işlenir.
4. Pay sahipliği hakları: oy hakkı (m.434), bilgi alma-inceleme (m.437), kâr payı (m.507), rüçhan (m.461), tasfiye payı; oyda imtiyaz m.479; imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu m.454.
5. Borçlar: sermaye koyma borcu (m.480 sınırı: tek borç ilkesi), temerrüt ve ıskat (m.482-483).
6. Geçiş/kayıt: Pay defteri (m.499); şirkete karşı pay sahipliği için kayıt önemlidir.
7. İspat: Devrin geçerli şekli ve onayı devralan tarafından; bağlam/önalım iddiası ileri sürence ispatlanır.

Çıktı modülleri

• Pay devir sözleşmesi/temlik taslağı (şekil ve onay şartlı).
• Pay defteri kayıt ve bildirim adımları.
• Bağlam/imtiyaz analiz notu.

Plugin bağlamı

Bu beceri sirketler-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.