Safe Donusturulebilir Enstruman

SAFE ve Dönüştürülebilir Enstrümanlar

Görev

Pay dönüşümü taahhüt eden enstrümanı (SAFE, dönüştürülebilir borç) Türk hukukuna geçerli biçimde uyarlamak; dönüşüm mekaniğini, indirim/değerleme tavanını ve gelecekteki sermaye artırımına bağlanmasını kurmak.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Enstrüman SAFE mi, dönüştürülebilir borç/tahvil mi (geri ödeme/faiz var mı)?
2. Dönüşüm tetikleyicisi ne: nitelikli yatırım turu, çıkış, vade sonu?
3. İndirim oranı (discount) ve/veya değerleme tavanı (valuation cap) var mı?
4. Yatırımcı para girişini ne zaman yaptı; şirkete fiilen ödendi mi?
5. Şirket AŞ mi; kayıtlı sermaye sistemi mevcut mu?

Denetim şeması

1. Hukuki nitelik: Türk hukukunda SAFE isimsiz/karma sözleşmedir (TBK m.26 sözleşme serbestisi). Borç (geri ödenebilir) niteliği taşıyorsa karz/tüketim ödüncü hükümleri (TBK m.386 vd.); salt pay taahhüdü ise gelecekteki sermaye artırımına katılma taahhüdü olarak kurgulanır.
2. Dönüşüm = sermaye artırımı: Dönüşüm anında yatırımcıya pay, bir bedelli sermaye artırımıyla (TTK m.456 vd.) verilir; rüçhan hakkının (m.461) bu yatırımcı lehine kullandırılması/sınırlanması GK kararıyla kurgulanmalı.
3. Sermayenin korunması: Para girişi sermaye taahhüdüne mahsup edilecekse, nakdî sermaye ödeme kuralları (m.344) ve takas/mahsup geçerliliği denetlenmeli; ayni nitelik doğarsa değerleme (m.343) gündeme gelir.
4. İndirim ve tavan: Discount ve cap yalnızca dönüşüm fiyatını/pay adedini belirleyen sözleşmesel parametrelerdir; cap table'a etkisi en olumsuz senaryoyla modellenir.
5. Tahvil yolu: Dönüştürülebilir tahvil resmi yolla ihraç edilecekse TTK m.504-507 (borçlanma senetleri) ve SPK mevzuatı; halka kapalı kurguda genellikle sözleşmesel dönüştürülebilir borç tercih edilir.
6. İspat/şekil: Yazılı sözleşme; para girişi banka kaydıyla; dönüşüm için GK/YK kararı ve tescil. Eşik/oran değerlerini [doldurulacak] bırak.

Çıktı modülleri

• SAFE/dönüştürülebilir borç sözleşmesi taslağı (tetikleyici, indirim, tavan).
• Dönüşüm mekaniği ve sermaye artırımı adım planı.
• En olumsuz senaryo cap table dönüşüm tablosu.

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.