Temel Kavramlar Ve Sistem

Temel Kavramlar ve Sistematik

Görev

Anonim şirket genel kurulu (GK) hukukunun temel kavramlarını ve sistematiğini ortaya koymak; somut soruyu doğru alt-rejime (çağrı, nisap, temsil, iptal/butlan, azlık) yerleştirerek çalışma planı çıkarmak.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Şirket kapalı AŞ mi, halka açık/borsada işlem gören mi (SPK rejimi devreye girer mi)?
2. Sorun toplantı öncesi (çağrı/gündem), toplantı anı (nisap/temsil/oy) yoksa toplantı sonrası (karar geçersizliği) aşamasında mı?
3. Müvekkil pay sahibi mi, yönetim kurulu üyesi mi, azlık mı, şirket tüzel kişiliği mi?
4. Pay oranı ve imtiyaz var mı; oydan yoksunluk doğuran ilişki var mı?

Denetim şeması

1. Organ ve yetki: GK'nin devredilemez görevleri TTK m.408'de sayılır (esas sözleşme değişikliği, organ seçimi/ibrası, finansal tabloların onayı, kâr dağıtımı, fesih vb.). Bir kararın hangi organa ait olduğu, yetki aşımının yaptırımını belirler; GK yetkisindeki bir işin YK'ce yapılması yokluk/butlan sorununa gider.
2. Toplantı türü: Olağan GK her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde (m.409/1); olağanüstü GK gerektikçe yapılır. Süreye uyulmaması başlı başına kararı sakatlamaz ama sorumluluk doğurabilir.
3. Geçersizlik kademesi (ara sonuç): Sakatlığı önce yokluk (hiç toplantı/çağrı yokluğu, irade yokluğu), sonra butlan (m.447 — vazgeçilemez pay sahipliği haklarına aykırılık, AŞ'nin temel yapısına/sermayenin korunmasına aykırılık), en sonra iptal edilebilirlik (m.445 — kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırılık) sırasıyla test et. Butlan/yokluk süresiz ve herkesçe ileri sürülür; iptal üç aylık hak düşürücü süreye ve sınırlı davacı çevresine tabidir.
4. İspat yükü: Usulsüzlüğü ileri süren taraf vakıayı (örn. çağrı ilanının yapılmadığı) ispatla yükümlüdür; şirket usule uygunluğu tutanak, hazır bulunanlar listesi ve ilan belgeleriyle karşılar (TMK m.6).

Çıktı modülleri

• Sorunun aşama haritası (öncesi/anı/sonrası) ve uygulanacak madde listesi.
• Geçersizlik kademesi tablosu (yokluk/butlan/iptal + süre + davacı).
• İlgili alt-beceriye yönlendirme ve eksik bilgi listesi.

Plugin bağlamı

Bu beceri anonim-sirket-genel-kurul eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.