Term Sheet Niyet Mektubu

Term Sheet ve Niyet Mektubu

Görev

Yatırım turunun çatısını kuran term sheet'i hazırlamak/müzakere etmek; bağlayıcı ve bağlayıcı olmayan hükümleri ayırmak; değerleme, tur büyüklüğü ve temel koruma şartlarını çerçevelemek.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Tur büyüklüğü, ön/son para değerlemesi (pre/post-money) ve yatırımcı tipi nedir?
2. Enstrüman ne: doğrudan equity, SAFE, dönüştürülebilir borç?
3. İstenen koruma kalemleri: tasfiye tercihi, anti-dilution, veto, yönetim koltuğu?
4. Münhasırlık (exclusivity) ve gizlilik isteniyor mu; ne süreyle?
5. Due diligence ve kapanış için öngörülen takvim ne?

Denetim şeması

1. Bağlayıcılık ayrımı: Term sheet kural olarak bağlayıcı değildir (niyet beyanı); ancak münhasırlık, gizlilik, masraf paylaşımı ve uygulanacak hukuk maddeleri açıkça bağlayıcı kılınmalıdır. TBK m.1 vd. — irade beyanı yorumu; tarafların belgeyi bağlayıcı sayma iradesi metinde net olmalı.
2. Müzakerede dürüstlük: Münhasırlık süresince haklı sebep olmadan müzakereyi koparma culpa in contrahendo (TBK m.35 atıf alanı, dürüstlük TMK m.2) sorumluluğu doğurabilir — bunu bilinçli kurgula.
3. Değerleme ve havuz: Post-money mı pre-money mı; opsiyon havuzunun turdan önce mi sonra mı açılacağı (kimi sulandıracağı) açıkça yazılmalı.
4. Koruma kalemleri başlığı: Tasfiye tercihi, anti-dilution (tam/ağırlıklı ortalama), veto/onay konuları, bilgi alma, yönetim temsili — bunlar burada ilkesel, kesin sözleşmede (SHA) ayrıntılı kurgulanır.
5. Kapanış ön şartları: DD tamamlanması, kurumsal onaylar (GK/YK), gerekiyorsa rekabet izni (4054 m.7) ve üçüncü kişi onayları.
6. İspat/şekil: Yazılı; bağlayıcı maddeler için imza. Sayısal değerleri [doldurulacak] bırak.

Çıktı modülleri

• Term sheet taslağı (bağlayıcı/bağlayıcı olmayan ayrımı işaretli).
• Münhasırlık ve gizlilik madde önerileri.
• Değerleme/havuz/sulandırma açıklama notu.

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, turk-hukuku-ictihat-mcp kararları Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi) bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.