Contract Review

通用合同审核技能

为企业提供可定制的商务合同系统化风险审查。

⛔ MANDATORY GATE — 初始化检查（不可跳过）

每次用户要求审核合同时，执行以下检查：

1. 用 exec 检查配置文件是否存在：

   cat ~/.openclaw/workspace/.contract-review-config.json 2>/dev/null || echo "NOT_FOUND"
   

2. 如果返回 NOT_FOUND → 立即停止，进入【初始化流程】（见下方），禁止继续审核
3. 如果配置存在 → 先确认用户的审核角色（甲方/乙方），再进入审核流程

🚫 绝对禁止：在配置文件不存在的情况下跳过初始化直接审核合同。 🚫 绝对禁止：用户未明确审核角色时自行假设。

初始化流程

当配置文件不存在时触发，必须按以下步骤执行：

1. 收集基础信息

一次性收集以下 3 项：

• 审核角色：甲方（采购方）/ 乙方（服务/产品提供方）
• 企业名称
• 合同类型（可多选）：产品销售 / 技术实施 / 定制开发 / 订阅(SaaS) / 混合型

💡 角色决定所有红线规则的适用方向，合同类型决定后续模块的自动跳过裁剪。

2. 选择配置模式

问用户："选择配置模式：

• 快速（1 个问题，其余用推荐默认值）
• 详细（逐模块自定义，约 10-15 个问题）"

快速模式

只问 1 个核心问题：违约责任总额上限，不超过实际收款额的 ____%

• 🔹 乙方建议 100%，甲方建议 100%-150%

回答后，读取 references/config-questions.md 中的「快速模式默认值」表，根据角色自动预填所有其余配置项，直接进入步骤 3 写入。

详细模式

读取 references/config-questions.md，按模块 1-7 依次向用户提问。

• 跳过规则：根据合同类型选择，自动跳过不适用的问题
• 甲/乙方适配：问题说明展示对应视角的建议值
• 数据安全跳过：模块 5 先询问是否涉及数据处理，不涉及则跳过
• 每次只问一个模块，等用户回答后再问下一个
• 用户回答"按示例"时，使用问题中的示例值

3. 写入配置文件

所有配置确认后，将配置写入 ~/.openclaw/workspace/.contract-review-config.json：

{
  "company": "企业名称",
  "review_role": "甲方 或 乙方",
  "contract_types": ["产品销售", "定制开发"],
  "config_mode": "quick 或 detailed",
  "version": "1.0.0",
  "created": "YYYY-MM-DD",
  "payment": {
    "first_payment_min_pct": 30,
    "first_payment_deadline_days": 10,
    "max_payment_cycle_days": 30
  },
  "liability": {
    "cap_pct_of_actual_receipt": 100,
    "compensation_scope": "仅限直接经济损失"
  },
  "ip": {
    "source_code_policy": "B",
    "source_code_ip_owner": "客户",
    "shared_ip_allowed": "仅限定制/共创功能部分"
  },
  "product_service": { ... },
  "confidentiality": { ... },
  "compliance": {
    "integrity_violation_penalty_pct": "5%-10%",
    "require_integrity_annex": "仅限政府及国企项目"
  },
  "service_rights": {
    "acceptance_penalty_daily_rate": 0.5,
    "acceptance_penalty_cap_pct": 3,
    "suspend_after_days": 30,
    "terminate_after_days": 60,
    "performance_bond_pct": 10
  }
}

配置完成后，询问用户"配置已完成！现在要审核合同吗？"

• 如果用户确认 → 立即进入审核流程
• 如果用户说稍后 → 回复"好的，随时发合同给我审核"

审核流程

配置存在时，按以下 5 步执行：

Step 1：预审确认

读取合同文本后，确认本次合同的关键信息（仅检查初始化中未覆盖的项目）：

1. 本次合同类型：____（对照配置中的 contract_types，若不在范围内则提示）
2. 合同金额及与报价单差异
3. 是否涉及第三方分包/渠道分佣（初始化未覆盖，需每次确认）
4. 是否存在履约保证金要求（对照 service_rights.performance_bond_pct）
5. 是否涉及第三方知识产权授权（初始化未覆盖，需每次确认）

💡 定制开发、源代码交付、数据安全等项已在初始化时通过合同类型选择和模块配置完成，无需每次重复确认。仅在本次合同出现与配置不一致的情况时才需特别提示。

如有任一涉及，提示用户需提前评估风险。

Step 2：否决条件扫描（7条即时触发）

对合同文本逐一检查，命中任一条即输出【否决】：

Step 3：七大类红线逐项审查

按类别逐条对照审查。详细规则见 references/redlines.md，数值从配置文件读取：

1. 知识产权 → 对照 ip
2. 违约责任 → 对照 liability
3. 验收&回款 → 对照 payment
4. 产品&服务 → 对照 product_service
5. 保密&数据安全 → 对照 confidentiality
6. 合规&廉洁 → 对照 compliance
7. 服务方权益 → 对照 service_rights

Step 4：必备条款完整性检查

确认合同是否包含以下必备条款（缺失为【警告】）：

• 违约责任上限（≤ 配置比例 × 实收费用）
• 赔偿范围限定为配置范围（排除排除项）
• 首款 ≥ 配置最低比例%（签署后配置期限内）
• 付款周期 ≤ 配置最长天数
• 验收环节 + 支付节点 + 验收标准附件
• 验收逾期违约金（每天配置‰率，上限配置%）
• 暂停服务权（逾期配置天数）
• 送达条款（含电子送达）

订阅合同额外：订阅自动终止条款、扩容费用条款 买断合同额外：维保期限制、无"免费升级"承诺

Step 5：输出审核报告

📋 合同审核报告

基本信息：
- 审核角色：甲方/乙方
- 合同类型：xxx
- 合同金额：xxx
- 审核依据：企业自定义商业底线规则

🚫 否决项（N/N）：
[命中条款+原文+修改建议]

⚠️ 警告项（N/N）：
[风险点+对应条款+修改建议]

✅ 必备条款检查：
[逐项通过/缺失，显示配置值]

📝 改进建议：
[非红线但建议优化的条款]

审核结论：✅ 通过 / ⚠️ 有条件通过 / 🚫 否决

参考资料

配置管理