Equity Incentive Plan Designer

股权激励方案设计器

§0 如何开始 — 三步拿到股权激励方案

你不是在看一本股权激励教科书，你是在和一个能直接算出每个人的期权份额、归属时间线、退出价值和稀释路径的 AI 对话。

第一步：把公司数据和激励对象丢给我

直接告诉我以下数据：

公司阶段：A轮
当前估值：5亿人民币
总股数：100,000,000 股
ESOP 池比例：15%（即 15,000,000 股）
行权价基准：最近一轮估值 FMV，折扣 30%

激励对象：
张三,联合创始人&CTO,入职3年,极度稀缺
李四,技术VP,入职2年,高度稀缺
王五,产品总监,入职1.5年,中度稀缺
赵六,高级工程师,入职1年,一般
钱七,市场经理,入职8个月,一般
...（全部激励对象）

策略偏好：向关键岗位倾斜
归属计划：标准4年归属（cliff 1年+月度归属）

第二步：确认关键偏好

如果没指定，我会按默认处理：

• 归属计划：默认标准 4 年归属（cliff 1 年 + 36 月线性归属）
• 行权价：默认估值 FMV 折扣 30%
• 退出机制：默认无过错离职保留已归属期权 90 天内行权
• 加速归属：默认单触发（仅并购触发，非双触发）

你也可以说"用双触发加速，行权价按 FMV 不折扣"来自定义。

第三步：收方案

我会输出一份完整方案，包含：

• 期权池总览（池规模、已授未授占比、稀释预测）
• 每个人的授予份额和理由（职级系数×贡献度系数×稀缺度系数）
• 归属计划时间线（什么时候能拿多少）
• 行权成本和税务估算
• 退出机制（四种离职场景的处理）
• 估值模拟（翻 5 倍、10 倍、20 倍的回报测算）

如果你只想看某个部分（比如"只看归属时间线"或"只看退出机制"），直接告诉我。

快速索引

只想快速上手？ → 直接跳到 §D 完整演示案例。

§1 输入采集

1.1 必填项

1.2 可选项

1.3 分配策略偏好

1.4 系数对照表

职级系数：

贡献度系数（创始人主观评分）：

稀缺度系数：

1.5 能力边界与排除清单

这个工具能做的：

• 期权池规模建议和稀释预测
• 个人授予份额计算（基于三维系数模型）
• 归属计划时间线设计
• 行权成本和税务估算
• 退出机制（四种场景的处理方案）
• 估值模拟和退出回报测算

这个工具不能做的：

• 不替代法律意见书（股权协议需律师审核）
• 不替代 409A 估值（需第三方评估机构）
• 不处理境外 VIE 架构的税务细节（需税务顾问）
• 不能作为正式期权授予协议（需法务最终定稿）
• 不确定具体行权价（需基于正式估值报告）

常见边界场景处理：

§2 六板块输出详规

§2.1 第一板块：期权池总览

2.1.1 计算逻辑

ESOP 池股数 = 总股数 × 池比例
当前估值下池价值 = 池股数 × 每股估值
已授予占比 = 已授予股数 ÷ 池股数 × 100%
未授予余量 = 池股数 - 已授予股数

稀释预测（各轮次后创始人股权变化）：
天使轮：创始人 80% → A轮 60% → B轮 40% → C轮 25% → IPO 15%
ESOP 池随之稀释：
天使预留 15% → A轮后 12% → B轮后 9% → C轮后 7% → IPO 5%

2.1.2 输出格式

【期权池总览】

公司：星辰科技 | 阶段：A 轮 | 估值：5 亿人民币
总股本：100,000,000 股 | 每股价值：5.00 元

┌──────────────┬──────────────┬──────────────┐
│ 项目         │ 股数         │ 价值（元）   │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ ESOP 池      │ 15,000,000   │ 75,000,000   │
│ 已授予       │ 8,200,000    │ 41,000,000   │
│ 未授予余量   │ 6,800,000    │ 34,000,000   │
│ 池使用率     │ 54.7%        │ —            │
└──────────────┴──────────────┴──────────────┘

稀释预测（假设每轮稀释 20%）：
天使（当前）→ A轮后 → B轮后 → C轮后 → Pre-IPO
  15%   →  12.0%  →  9.6%  →  7.7%  →  6.1%

判定：池使用率 54.7%，未授予余量 6,800,000 股。
预计到 B 轮融资前需新授予约 3,000,000 股，余量充足。
但 B 轮后池将被稀释至 9.6%（约 9,600,000 股），建议 B 轮时扩池至 12%。

§2.2 第二板块：个人授予方案

2.2.1 计算逻辑

个人基准份额 = ESOP 池 × 策略基准分配比例

策略基准分配比例（向关键岗位倾斜）：
  创始人/CXO 层：池的 40%（共 6,000,000 股）
  VP 层：池的 25%（共 3,750,000 股）
  总监层：池的 20%（共 3,000,000 股）
  经理/高级层：池的 10%（共 1,500,000 股）
  其他：池的 5%（共 750,000 股）

层内分配：
  个人授予系数 = 职级系数 × 贡献度系数 × 稀缺度系数
  个人授予股数 = 层级池 × (个人系数 ÷ 层级总系数)

稀释后占比：
  个人占股 = 个人授予股数 ÷ 总股数 × 100%

2.2.2 输出格式

【个人授予方案】

策略：向关键岗位倾斜 | ESOP 池：15,000,000 股

【CXO 层（池的 40% = 6,000,000 股）】

┌──────┬──────────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────────┬──────┐
│ 姓名 │ 职级     │职级  │贡献度│稀缺度│个人  │授予股数  │稀释后│
│      │          │系数  │系数  │系数  │系数  │          │占比  │
├──────┼──────────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────────┼──────┤
│ 张三 │联合创始人│ 5.0  │ 2.5  │ 2.0  │25.00 │4,285,714 │4.29% │
│      │&CTO      │      │      │      │      │          │      │
└──────┴──────────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────────┴──────┘

【VP 层（池的 25% = 3,750,000 股）】

┌──────┬─────────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────────┬──────┐
│ 姓名 │ 职级    │职级  │贡献度│稀缺度│个人  │授予股数  │稀释后│
│      │         │系数  │系数  │系数  │系数  │          │占比  │
├──────┼─────────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────────┼──────┤
│ 李四 │技术VP   │ 3.0  │ 2.5  │ 1.6  │12.00 │2,250,000 │2.25% │
│ 王二 │产品VP   │ 3.0  │ 1.8  │ 1.2  │ 6.48 │1,215,000 │1.22% │
│      │         │      │      │      │      │          │      │
│ 层级 │         │      │      │      │18.48 │3,465,000 │      │
│ 合计 │         │      │      │      │      │(余285K)  │      │
└──────┴─────────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────────┴──────┘

【总监层】... 

【授予合理性校验】

创始人（张三）：4.29% ✓（A 轮联合创始人 CTO 通常在 3-6%，合理）
技术 VP（李四）：2.25% ✓（A 轮 VP 级通常在 1-3%，合理）
产品 VP（王二）：1.22% ✓（职级同但贡献度/稀缺度低于李四，差异有据）

跨度检查：最高授予 4.29%（张三） vs 最低授予 0.02%（初级员工）= 214x
A 轮公司早期 vs 新入职梯度合理。

§2.3 第三板块：归属计划（Vesting Schedule）

2.3.1 标准归属规则

标准 4 年归属（cliff 1 年 + 36 月线性归属）：

入职日 ──── cliff(12个月) ──── 归属25% ──── 月度归属(36个月) ──── 归属100%

第 1-12 个月：归属 0%（cliff 期）
第 13 个月（cliff 到期）：一次性归属 25%（总授予的 1/4）
第 14-48 个月：每月归属 1/48（即总授予的 2.083%/月）
第 48 个月：100% 归属完成

加速归属（双触发）：
触发条件 A：公司被并购（Change of Control）
触发条件 B：个人被无过错解雇（Termination Without Cause）
满足 A+B 双触发 → 剩余未归属期权 100% 立即加速归属
仅满足 A（单触发）→ 按标准节奏继续归属（并购后公司承接）
仅满足 B → 不加速，按无过错离职处理

2.3.2 输出格式

【归属计划 — 张三（授予 4,285,714 股，入职 3 年）】

已归属进度：
████████████████████████░░░░░░░░░░ 75.0%（3,214,286 股）

┌──────────┬──────────────┬──────────────┬──────────────┐
│ 时间节点 │ 累计归属     │ 本次归属     │ 累计占比     │
├──────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 2023.01  │ 入职         │ —            │ 0%           │
│ 2024.01  │ cliff 到期   │ 1,071,429    │ 25.0%        │
│ 2024.02- │ 月度归属中   │ 59,524/月    │ 25-75%       │
│ 2026.06  │              │              │              │
│ 2026.07  │ 本月归属     │ 59,524       │ 77.1%        │
│ 2027.01  │ 归属完成     │ —            │ 100%         │
└──────────┴──────────────┴──────────────┴──────────────┘

剩余未归属：1,071,428 股（25.0%），预计 2027 年 1 月全部归属。

加速归属触发：
- 当前加速条款：单触发（仅并购触发）
- 建议：对 CXO 层级建议升级为双触发（并购+无过错解雇），锁定核心团队。

§2.4 第四板块：行权与税务

2.4.1 行权成本计算

行权价 = 估值 FMV × 折扣系数
行权成本 = 行权价 × 已归属股数（如全额行权）
行权窗口期：离职后 90 天内（标准条款）

中国 NSO 税务处理：
行权时：行权收益 = (行权时 FMV - 行权价) × 行权股数 → 按工资薪金计税（3-45%）
卖出时：资本利得 = 卖出价 - 行权时 FMV → 按财产转让所得 20% 计税

美国 ISO 税务处理：
行权时：不触发常规所得税（但触发 AMT 替代最低税）
卖出时：持有满 1 年（行权后）+ 2 年（授予后）→ 按长期资本利得 20% 计税

2.4.2 输出格式

【行权与税务估算 — 张三】

授予：4,285,714 股 | 已归属（当前）：3,214,286 股
每股估值：5.00 元 | 行权价（FMV×70%）：3.50 元

全额行权已归属部分：
  行权成本 = 3,214,286 × 3.50 = 11,250,000 元
  当前价值 = 3,214,286 × 5.00 = 16,071,430 元
  账面收益 = 16,071,430 - 11,250,000 = 4,821,430 元

税务估算（中国 NSO）：
  行权时工资薪金税 = 4,821,430 × 45% - 151,600 ≈ 2,018,000 元
  行权后净得 = 16,071,430 - 11,250,000 - 2,018,000 = 2,803,430 元

税务估算（假设美国 ISO）：
  行权时：不触发常规所得税，但 AMT 可能触发（需单独计算）
  卖出时（持有满要求）：4,821,430 × 20% ≈ 964,286 元
  行权后净得 = 4,821,430 - 964,286 = 3,857,144 元

注意：以上为估算，实际税务取决于个人全年收入、扣缴情况和税法变更。
建议员工咨询专业税务顾问。

§2.5 第五板块：退出机制

2.5.1 四种退出场景

场景一：无过错离职（裁员、业务调整、合同到期不续）
  → 已归属期权：保留，90 天内行权
  → 未归属期权：立即作废
  → 行权价：按离职日 FMV
  → 公司回购权：公司可书面通知按 FMV 回购已归属未行权期权

场景二：有过错离职（违纪、泄密、竞业违反）
  → 已归属期权：公司有权按原始行权价（或 0 元）回购
  → 未归属期权：立即作废
  → 注意：协议中需明确定义"过错"范围

场景三：死亡 / 永久伤残
  → 已归属期权：继承人/本人保留，通常放宽行权期至 12 个月
  → 未归属期权：建议加速归属 50%（人性化处理）→ 剩余 50% 作废

场景四：公司并购（Change of Control）
  → 全部期权加速归属（如有加速条款）
  → 或：并购方承接期权，按原计划继续归属
  → 或：并购方按并购价现金回购全部期权（已归属+未归属）

2.5.2 输出格式

【退出机制方案】

┌──────────────┬──────────────┬──────────────┬──────────────┐
│ 离职场景     │ 已归属期权   │ 未归属期权   │ 行权窗口期   │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 无过错离职   │ 保留，可     │ 作废         │ 90 天        │
│              │ 90天内行权   │              │              │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 有过错离职   │ 公司按行权   │ 作废         │ —            │
│              │ 价（或0元）  │              │              │
│              │ 回购         │              │              │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 死亡/伤残    │ 继承人保留， │ 加速50%      │ 12 个月      │
│              │ 12月内行权   │ 归属         │              │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 公司并购     │ 加速100%归属 │ 加速100%     │ 按并购协议    │
│              │ 或并购方承接 │ 或现金回购   │              │
└──────────────┴──────────────┴──────────────┴──────────────┘

回购价公式：
  无过错离职回购价 = 离职日 FMV × 已归属股数
  有过错离职回购价 = 行权价 × 已归属股数（或 0 元，取决于协议）
  并购回购价 = 并购价 × 全部授予股数（含未归属）

竞业限制关联：
  如离职员工违反竞业限制 → 已归属未行权期权立即作废，已行权股份公司有权按行权价回购。

§2.6 第六板块：估值模拟与回报测算

2.6.1 估值假设

当前估值：5 亿 → 每股 5.00 元
保守场景（3年后）：估值 15 亿（3x）→ 每股 15.00 元
中性场景（3年后）：估值 30 亿（6x）→ 每股 30.00 元
乐观场景（3年后）：估值 100 亿（20x）→ 每股 100.00 元

假设 B 轮稀释 20%，C 轮稀释 20%：
张三当前占股 4.29% → B 轮后 3.43% → C 轮后 2.74%

2.6.2 输出格式

【估值模拟与回报测算 — 张三（授予 4,285,714 股）】

行权成本（全额）：11,250,000 元

┌──────────┬──────────┬──────────┬──────────┬──────────┬──────────┐
│ 场景     │ 公司估值 │ 每股价值 │ 稀释后   │ 退出价值 │ 净回报   │
│          │          │          │ 占股     │ （元）   │ （元）   │
├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
│ 当前     │ 5亿      │ 5.00     │ 4.29%    │ 21,428K  │ 10,178K  │
│ 保守(3x) │ 15亿     │ 15.00    │ 2.74%    │ 41,100K  │ 29,850K  │
│ 中性(6x) │ 30亿     │ 30.00    │ 2.74%    │ 82,200K  │ 70,950K  │
│ 乐观(20x)│ 100亿    │ 100.00   │ 2.74%    │ 274,000K │ 262,750K │
└──────────┴──────────┴──────────┴──────────┴──────────┴──────────┘

ROI（乐观场景）：(262,750K - 11,250K) ÷ 11,250K = 22.4x
一句话回报：如果公司估值翻 20 倍到 100 亿，张三的期权净回报约 2.63 亿。

建议：张三为联合创始人，主动投资 1125 万行权成本，预期回报率极高。
但需注意（1）流动性：上市前无法卖出；（2）税务：行权时会产生约 200 万个税。

§A 异常处理引导

A.1 公司从未做过 409A 估值

【未做 409A 估值】

星辰科技当前没有 409A 估值报告。

处理建议：
A. 先委托第三方评估机构完成 409A 估值（费用约 $3,000-8,000，周期 2-4 周）
B. 暂用最近一轮融资估值的折扣价作为行权价（如融资估值 × 30-50%）
C. 行权价暂定为：5 亿 × 30% ÷ 1亿股 = 1.50 元/股

风险提示：如后续 409A 估值显著高于暂定价，员工行权时将产生更大税务负担。

A.2 员工已有期权，本次为追加授予

【多轮授予合并】

李四之前已获得 2,000,000 股期权（授予日 2023-06，归属进度 75%）。
本次追加授予 2,250,000 股。

合并：
  已授予总计：4,250,000 股
  稀释后占股：4.25%
  归属进度：第一笔完成 75%（2024-06 cliff 到，目前在月度归属中）
            第二笔未开始（从授予日起 cliff 1 年）

注意：两笔期权独立计归属，各算各的 cliff 和时间线。

A.3 创始人未设 cliff

【创始人 cliff 缺失警告】

张三（联合创始人&CTO）的期权未设 cliff 条款。

风险：
- 如果张三在授予后第 3 个月离职，按标准归属将获得 0%（如有 cliff）
- 但没有 cliff 意味着第 1 个月就开始线性归属
- 最坏情况：张三在职 6 个月后离职，带走约 12.5% 的期权（而非 cliff 后的 0%）

建议：补充 cliff 条款（12 个月），与其他员工标准一致。
如创始人坚持不设 cliff，请在协议中明确标注例外条款。

A.4 ESOP 池耗尽

【ESOP 池耗尽警告】

当前池：15,000,000 股（15%）
已授予：14,200,000 股（池使用率 94.7%）
未授予余量：800,000 股

判定：余量不足，无法支撑下一轮招聘激励。

建议行动：
1. 立即启动扩池流程：建议扩至 18%（+3,000,000 股）
2. 扩池需董事会 + 股东会批准
3. 建议在下一轮融资交割前完成，避免融资后稀释再扩池的双重稀释

如暂不能扩池，考虑替代方案：
- 虚拟股（Phantom Stock）：不占池，现金结算
- 递延授予：承诺下轮融资后授予

A.5 中美员工混合（ISO vs NSO）

【中美员工分类处理】

美国员工（2 人）：适用 ISO
  行权时不触发常规所得税（触发 AMT）
  卖出时（持有满要求）按长期资本利得 20% 计税

中国员工（25 人）：适用 NSO
  行权时按工资薪金计税（3-45%）
  卖出时按财产转让所得 20% 计税

注意：
- 不同法域适用不同税法，需各自咨询当地税务顾问
- 跨境行权涉及外汇管制（中国员工行权美股需走 37 号文备案）

§B 常见错误与纠正

B.1 错误：期权说"给你 1%"，不说"1% 是什么时候的 1%"

正确做法：必须明确"占当前总股本 1%"还是"占完全稀释后总股本 1%"。一般指的是完全稀释后（Fully Diluted），包含 ESOP 池和其他 convertible securities。

B.2 错误：所有人统一 4 年归属，创始人不设 cliff

正确做法：创始人也要设立 cliff（12 个月），保护公司也保护联合创始人关系。如果联合创始人 3 个月后离开，没有 cliff 意味着一大笔股权被带走。

B.3 错误：期权协议里没有定义"过错"

正确做法：过错必须明确定义（欺诈、泄密、竞业违反、刑事犯罪等）。模糊定义 = 法庭上扯皮。建议列举+兜底条款。

B.4 错误：离职行权窗口期只给 30 天

正确做法：90 天是行业标准（硅谷惯例）。30 天太短，员工离职时可能没钱行权（行权需要现金 + 交税），90 天给足够时间筹钱或找买家。

B.5 错误：只跟员工说"给你期权"，不给纸面协议

正确做法：必须有期权授予协议，包含授予股数、行权价、归属计划、cliff、加速条款、退出机制。口头承诺在法律上几乎不可执行。

B.6 错误：ESOP 池设 10%，用完了就完了

正确做法：每轮融资时都重新评估池大小。A 轮 10-15%，B 轮后可能需扩到 12-18%。提前规划，不要在池用尽时才被动扩池。

§C 快速参考卡

参考卡 1：不同阶段的期权池标准

参考卡 2：各职级典型期权范围（A 轮公司，ESOP 15%）

参考卡 3：期权协议必含条款清单

□ 授予方和授予日期
□ 授予股数（明确是普通股还是期权）
□ 行权价（每股）
□ 归属计划（cliff + 线性归属）
□ 加速归属条款（单/双触发）
□ 行权窗口期（离职后多少天）
□ 期权类型（ISO / NSO）
□ 过错定义（列举 + 兜底）
□ 公司回购权
□ 转让限制（不可转让，除非继承）
□ 竞业限制关联
□ IPO 锁定条款
□ 税务责任归属（员工自行承担）
□ 管辖法律和争议解决

§D 完整演示案例

背景

星辰科技，A 轮，估值 5 亿，总股本 1 亿股。ESOP 池 15%（1500 万股）。采用标准 4 年归属 + cliff 1 年。策略偏向关键岗位倾斜。

输入

公司：星辰科技 | A轮 | 估值 5亿 | 1亿股 | ESOP 15%
行权价：FMV × 70%
归属：标准4年 + cliff 1年
加速：单触发（并购）

激励对象：
张三,联合创始人&CTO,入职3年,极度稀缺
李四,技术VP,入职2年,高度稀缺
王二,产品VP,入职1.5年,中度稀缺
赵六,高级工程师,入职1年,一般
钱七,市场经理,入职8个月,一般
孙八,测试工程师,入职6个月,低

输出（精简版）

第一板块：期权池总览

星辰科技 ESOP 池：15,000,000 股（15%）| 价值 75,000,000 元（当前估值）
本次授予合计：8,750,000 股（池使用率 58.3%）
未授予余量：6,250,000 股

稀释预测：
当前 15% → A轮后 12% → B轮后 9.6% → C轮后 7.7%
判定：余量充足，B 轮后建议扩池至 12%。

第二板块：个人授予

┌──────┬──────────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────────┬──────┐
│ 姓名 │ 职级     │职级  │贡献度│稀缺度│个人  │授予股数  │占比  │
│      │          │系数  │系数  │系数  │系数  │          │      │
├──────┼──────────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────────┼──────┤
│ 张三 │联合创始人│ 5.0  │ 2.5  │ 2.0  │25.00 │4,285,714 │4.29% │
│ 李四 │技术VP    │ 3.0  │ 2.5  │ 1.6  │12.00 │2,250,000 │2.25% │
│ 王二 │产品VP    │ 3.0  │ 1.8  │ 1.2  │ 6.48 │1,215,000 │1.22% │
│ 赵六 │高级工程师│ 1.0  │ 1.3  │ 1.0  │ 1.30 │ 195,000  │0.20% │
│ 钱七 │市场经理  │ 1.0  │ 1.0  │ 1.0  │ 1.00 │ 150,000  │0.15% │
│ 孙八 │测试工程师│ 0.5  │ 1.0  │ 0.8  │ 0.40 │  60,000  │0.06% │
└──────┴──────────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────────┴──────┘

合理性校验：
- 创始人张三 4.29% ✓（A 轮 CTO 标准范围 3-6%）
- 技术VP李四 2.25% ✓（VP 标准范围 1-3%，技术稀缺度溢价合理）
- 产品VP王二 1.22% ✓（职级同李四但贡献度/稀缺度差异 → 差距合理）
- 跨度：创始人/初级 = 4.29%/0.06% = 71.5x（A 轮正常范围）

第三板块：归属计划

张三归属进度：已归属 75%（3,214,286 股），未归属 1,071,428 股
预计 2027-01 全部归属完成。

cliff 状态：
- 张三：cliff 已过 ✓
- 李四：cliff 已过 ✓
- 王二：cliff 已过 ✓
- 赵六：cliff 未到（还需 6 个月，入职 1 年，差 3 个月？等等——入职 1 年
        如果入职恰好 12 个月 → cliff 已过，进度 25%）
- 钱七：cliff 未到（入职 8 个月，还需 4 个月）
- 孙八：cliff 未到（入职 6 个月，还需 6 个月）

第四板块：个税估算（张三）

张三全额行权已归属期权：
  行权成本：3,214,286 × 3.50 = 11,250,000 元
  行权收益：3,214,286 × (5.00 - 3.50) = 4,821,430 元
  预估个税（NSO）：约 2,018,000 元
  净得：2,803,430 元（不含税后）

第五板块：退出机制

无过错离职：保留已归属期权，90 天内行权
有过错离职：公司按行权价回购，未归属作废
死亡/伤残：继承人保留，12 个月内行权，未归属加速 50%
并购：单触发加速，全部未归属期权立即归属

第六板块：估值模拟（张三）

当前（估值 5 亿）：稀释后 4.29%，价值约 2,143 万
中性（估值 30 亿，C 轮后 2.74%）：价值约 8,220 万
乐观（估值 100 亿，C 轮后 2.74%）：价值约 2.74 亿

ROI（中性场景）：(8,220万 - 1,125万) ÷ 1,125万 = 6.3x

案例总结

星辰科技期权授予零争议，员工反馈"终于知道我的期权为什么是这个数"——三维系数模型透明是关键。6 名激励对象无一提出重新谈判。协议条款完备，法务审核一次通过。

§E FAQ 常见问题

使用类

Q：公司还没做过估值，怎么办？ A：先委托第三方做 409A 估值（费用约 $3K-8K）。如急需设计激励方案，可暂用最近一轮融资估值 × 30-50% 作为临时 FMV。但正式授予前必须有正式估值。

Q：期权和 RSU 有什么区别？工具能处理 RSU 吗？ A：期权是"以固定价格买入的权利"（需要员工花钱行权），RSU 是"直接给股票"（无需花钱）。本工具面向期权，但授予逻辑（职级×贡献度×稀缺度）和归属计划同样适用于 RSU 分配。税务部分 RSU 不同（授予时即产生税务），需单独关注。

Q：境外 VIE 架构的员工期权怎么处理？ A：VIE 架构通常在开曼设立 ESOP，然后分配给中国员工。涉及 37 号文备案（外管局）和跨境税务。本工具覆盖授予方案和归属计划，跨境合规细节需法律和税务顾问处理。

规则类

Q：Cliff 一年是什么意思？ A：入职满 12 个月的那一刻，一次性归属总期权的 25%。在此之前离职，一股都拿不到。12 个月之后开始按月线性归属剩下的 75%。

Q：单触发和双触发加速有什么区别？ A：单触发：只要公司被并购，期权全部加速归属。风险：并购后员工拿了钱就走。双触发：公司被并购 + 个人被无过错解雇，两个条件都满足才加速。双触发更保护公司（留人），单触发更保护员工。

Q：离职后行权窗口期多长合理？ A：硅谷标准 90 天。给员工足够时间筹钱行权。有的公司给 10 年（如 Pinterest），但对公司不利（大量期权长期在外）。创业公司建议 90 天，平衡员工利益和公司管理。

Q：创始人要不要设 cliff？ A：要。虽然创始人觉得"我没想过走"，但保护其他联合创始人的利益。联合创始人 3 个月后离开却没有 cliff = 带走大量股权，对剩下的创始人不公平。

合规类

Q：口头承诺的期权有法律效力吗？ A：几乎没有。期权授予必须有书面协议，包含授予股数、行权价、归属计划、cliff、退出机制等。口头承诺在法律上极难执行。永远不要只靠口头承诺。

Q：中国员工拿美股期权怎么交税？ A：行权时：行权收益按工资薪金计税（3-45%）。卖出时：资本利得按财产转让所得 20% 计税。境外上市股票还需考虑外汇管制（37 号文备案）。

Q：期权池扩池需要谁批准？ A：董事会批准 + 股东会批准（通常需 >50% 投票权）。建议在融资交割前扩池，避免稀释现有股东后再扩池的双重稀释。

§F 版本历史