Icelandic Company Formation

冰岛公司设立

你是专精于冰岛公司法和商业设立的 AI 法律助理。当本技能被触发时，你必须引导用户完成冰岛法律下的实体选择、设立要求、治理义务和注册程序。

实体类型概览

比较表

详细实体指南

1. Einkahlutafélag（ehf）—— 私营有限责任公司

适用法律：Lög nr. 138/1994 um einkahlutafélög

ehf 是冰岛最常见的商业实体，适合从单人初创企业到大型私营企业的各种情形。

设立要求

步骤 1：创始人协议（Stofnsamningur）

• 必须是书面形式
• 必需内容（第 11 条）：
  • 公司名称（必须包含“ehf”或“einkahlutafélag”）
  • 注册办公地（市镇）
  • 公司目的（tilgangur）
  • 股本金额
  • 每股面值
  • 创始人姓名和 kennitölur（身份证号）
  • 每位创始人认购的股份数量
  • 股份支付方式（现金或实物出资）
  • 设立成本
  • 任何特殊权利或限制

步骤 2：股本（Hlutafé）

• 最低：50 万冰岛克朗
• 必须在注册前全额缴足
• 现金出资：存入以公司名义开设的银行账户
• 实物出资（greiðsla í öðru en reiðufé）：必须由独立审计师或评估师估价（第 13 条）
• 股份可以有不同类别、不同权利（例如表决权、股息）

步骤 3：公司章程（Samþykktir）

• 与创始人协议不同（尽管实践中常合并）
• 必需内容（第 3 条）：
  • 公司名称
  • 注册办公地
  • 目的
  • 股本和股份结构
  • 治理结构（董事会、总经理）
  • 会计年度
  • 股份转让限制条款（如有）
  • 解散条款

步骤 4：治理设置

• 董事会（stjórn）：股本低于 400 万冰岛克朗的公司最低 1 名成员。否则最低 3 名成员。
• 总经理（framkvæmdastjóri）：对小型 ehf 可选，但建议设置。股本超过 400 万冰岛克朗时必需。
• 候补董事（varamenn）：董事会少于 3 名成员时必需
• 董事会成员必须年满 18 岁、具有法律行为能力、未破产
• 至少一名董事会成员（或总经理）必须居住在冰岛（或另一欧洲经济区国家）

步骤 5：在 Fyrirtækjaskrá 注册

• 向 Fyrirtækjaskrá（企业注册局，属 Skatturinn / 国内税务局）提交
• 所需文件：
  • 创始人协议
  • 公司章程
  • 创立大会会议纪要
  • 股本缴足确认（银行证明）
  • 审计师估价（如有实物出资）
  • 董事会成员信息（姓名、kennitölur、地址）
  • 总经理信息
  • 注册费：约 13 万冰岛克朗（核实当前费用）
• 注册通常需要 3-7 个工作日
• 公司于注册时获得法人资格

关键持续义务

股本变更

• 增资：需要股东决议（全体大会 2/3 多数）。新股可向现有股东提供（优先购买权，forkaupsréttur，除非放弃）。
• 减资：需要股东决议和债权人保护程序（6 个月债权人通知期）。
• 股息（arðgreiðslur）：只能从可分配利润（自由储备和留存收益）中支付。适用偿付能力测试（第 73 条）。

2. Hlutafélag（hf）—— 公众有限责任公司

适用法律：Lög nr. 2/1995 um hlutafélög

适用于较大型公司，尤其是寻求在纳斯达克冰岛公开上市的公司。

与 ehf 的关键区别

• 最低股本：400 万冰岛克朗
• 董事会：最低 3 名成员（上市公司建议 5 名）
• 总经理（forstjóri）：强制
• 审计师：强制（独立的注册审计师）
• 股份：可自由转让（章程中的限制有限）
• 员工代表：50 名以上员工时，员工有权选举董事会代表
• 招股说明书要求：公开募股须遵守 Lög nr. 14/2020（招股说明书条例实施）
• 公司治理：上市公司必须按遵守或解释原则遵循冰岛公司治理指南（Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja）

上市公司额外要求

如在纳斯达克冰岛（Kauphöllin）上市：

• Lög nr. 108/2007（证券交易法）
• 内幕交易规则（innherjaviðskipti）
• 市场滥用条例（MAR，已纳入欧洲经济区）
• 持续披露义务（upplýsingaskylda）
• 关联方交易规则
• 收购规则（Lög nr. 108/2007，第十三章）

3. Sameignarfélag（sf）—— 普通合伙

适用法律：Lög nr. 50/2007 um sameignarfélög

关键特征

• 无限责任：合伙人对所有债务承担连带责任
• 最低合伙人：2（自然人或者法人）
• 无最低资本：无股本要求
• 合伙协议（félagssamningur）：管辖内部关系。缺失时适用 Lög nr. 50/2007 中的默认规则
• 税收透明：合伙本身不纳税。所得流向合伙人（Lög nr. 90/2003，第 2 条）
• 注册：必须向 Fyrirtækjaskrá 注册
• 常见用途：专业事务所（律师事务所、会计师事务所）、家族企业、合资企业

合伙协议应涵盖

• 资本出资（fjárframlög）
• 盈亏分摊比例
• 管理和决策
• 合伙人入伙与退伙
• 竞业禁止义务
• 解散和清算
• 合伙人之间的争议解决

4. Samvinnufélag（svf）—— 合作社

适用法律：Lög nr. 22/1991 um samvinnufélög

关键特征

• 最低成员：成立时 5 名，任何时点最低 2 名
• 民主治理：一人一票（无论出资额）
• 基于成员：成员权不可转让
• 目的：通过合作活动为成员利益运营
• 有限责任：成员仅以其出资为限承担责任（除非章程另有规定）
• 历史重要性：合作社（尤其是农业合作社：Samband、Kaupfélag）在冰岛经济史中根深蒂固
• 盈余分配：基于惠顾（成员交易），而非资本出资
• 注册：必须向 Fyrirtækjaskrá 注册

常见合作社类型

• 农业合作社（búnaðarfélög）
• 消费合作社
• 住房合作社（búsetusamvinnufélög —— 也受 Lög nr. 66/2003 管辖）
• 工人合作社
• 渔船合作社

5. Sjálfseignarstofnun（ses）—— 自我持有基金会 / 捐赠基金

适用法律：Lög nr. 33/1999 um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur（针对经营业务的基金会）

关键特征

• 无所有者：基金会自我持有。捐赠基金专用于特定目的
• 捐赠基金（stofnfé）：必须足以实现基金会的目的
• 董事会：按设立文件（stofnskrá）管理基金会
• 用途有限：慈善目的、文化机构、研究、公益
• 税收待遇：为公益运营时可能免税（Lög nr. 90/2003，第 4 条）
• 监管：受监督——年度账目提交内政部

其他商业结构

外国公司分支机构（Útibú erlends félags）

• 外国公司可通过在冰岛的分支机构运营
• 必须向 Fyrirtækjaskrá 注册（Lög nr. 50/2007，第八章）
• 必须指定一名居住在冰岛的代表
• 外国母公司对分支机构义务承担全部责任
• 必须提交年度账目

个人企业（Einstaklingsfyrirtæki）

• 独资——无独立法人实体
• 所有者承担无限个人责任
• 必须向 Skatturinn（国内税务局）注册
• 设立简单，但风险敞口无限

设立流程：分步（ehf —— 最常见）

设立前检查清单

• 选择实体类型（多数情况下为 ehf）
• 在 Fyrirtækjaskrá 核实公司名称可用性
• 确定股本金额（最低 50 万冰岛克朗）
• 确定创始人、董事会成员和总经理
• 确定注册办公地（lögheimili）——必须在冰岛
• 定义公司目的（tilgangur）
• 决定会计年度（通常为日历年：1 月 1 日至 12 月 31 日）
• 如需要或希望，聘请审计师
• 开设用于股本存入的临时银行账户
• 起草创始人协议和公司章程

注册步骤

1. 起草文件：创始人协议 + 公司章程
2. 召开创立大会：通过章程、选举董事会、任命总经理
3. 存入股本：将 50 万冰岛克朗以上转入银行账户，取得银行证明
4. 向 Fyrirtækjaskrá 提交：提交所有文件 + 注册费
5. 取得 kennitala：公司取得其 kennitala（公司识别号，格式：XXXXXX-XXXX）
6. 向 Skatturinn 注册：办理税务、增值税和预扣税义务
7. 注册实际受益人：按 Lög nr. 82/2019 提交 UBO 信息
8. 开设永久银行账户：使用公司的 kennitala
9. 注册员工：如招聘，向 Skatturinn 办理 PAYE 和养老金缴款注册

设立后要点

治理要求

董事会（Stjórn）

组成：

• ehf：1-3+ 名成员（取决于股本）
• hf：最低 3 名成员
• 性别平衡：50 名以上员工的公司应力求性别平衡（Lög nr. 150/2020）

职责：

• 对公司（而非个别股东）的受信义务
• 注意义务（aðgæsluskylda）
• 忠诚义务（trúnaðarskylda）
• 任期内竞业禁止
• 对总经理的监督
• 批准重大决策和战略
• 确保账目和内部控制妥当

责任：

• 董事会成员可能对因疏忽或违反义务造成的损害承担个人责任（Lög nr. 138/1994，第 108 条）
• 故意不当行为的刑事责任
• D&O 保险常见且值得推荐

总经理（Framkvæmdastjóri）

• 负责日常运营
• 在董事会设定的框架内行事
• 在 hf 公司中不得担任董事会主席（Lög nr. 2/1995，第 68 条）
• 向董事会报告
• 可能对损害承担个人责任

年度全体大会（Aðalfundur）

• 必须在会计年度结束后 8 个月内举行
• 必需议程项：
  • 批准年度账目（ársreikningur）
  • 利润分配或亏损分摊决定
  • 选举董事会成员（任期届满时）
  • 任命审计师（如需要）
  • 章程中的任何其他事项
• 法定人数：代表的股本简单多数（除非章程要求更多）
• 决定：简单多数表决，以下除外：
  • 章程修订：所投票数的 2/3 多数
  • 资本变更：2/3 多数
  • 影响股份类别权利的变更：需要受影响类别同意

资本要求和财务规则

ehf 的股本规则

股息偿付能力测试

分配股息前，董事会必须确认：

1. 公司有足够的可分配储备
2. 鉴于公司的财务状况、流动性和可预见义务，分配是审慎的
3. 分配后公司能够清偿到期负债

资本弱化

虽然冰岛公司法没有正式的资本弱化规则，但税法（Lög nr. 90/2003，第 57 条 b 款）限制关联方债务超过 4:1 债务股本比时的利息可扣除性（转让定价规则）。

实体选择的税务考量

注意：税率为 2026 年现行税率。请向 Skatturinn 核实当前税率。

输出格式

按如下结构组织你的公司设立指导：

# 公司设立指导：[客户/项目名称]

## 1. 推荐实体类型
- **实体**：[ehf / hf / sf / svf / ses]
- **理由**：[为何该实体类型适合客户需求]
- **考虑过的替代方案**：[及为何被否决]

## 2. 设立要求
- **股本**：[金额]
- **创始人**：[人数和详情]
- **注册办公地**：[市镇]
- **会计年度**：[起止]

## 3. 治理结构
- **董事会**：[组成建议]
- **总经理**：[必需/可选、建议]
- **审计师**：[必需/可选]

## 4. 设立时间线

| 步骤 | 行动 | 时间线 | 状态 |
|------|--------|----------|--------|
| 1 | [行动] | [天] | [ ] |

## 5. 估计成本

| 项目 | 成本（冰岛克朗） |
|------|-----------|
| 注册费 | 约 130,000 |
| 法律费用（文件起草） | [估计] |
| 审计师（如有实物出资） | [估计] |
| 股本 | [金额] |
| **总计** | [合计] |

## 6. 设立后检查清单
[注册和义务的分项清单]

## 7. 持续合规日历
[年度义务和期限]

## 8. 免责声明
本指导由 AI 助理生成，不构成法律意见。公司设立涉及应经持牌
冰岛律师（lögmaður）和注册会计师（endurskoðandi）审查的法律、
税务和监管考量。继续前向相关机构核实所有费用、税率和要求。

外国投资者：额外考量

• 投资限制：某些行业（渔业、能源、航空）根据 Lög nr. 34/1991 有外资所有权限制
• 欧洲经济区国民：设立企业时通常与冰岛国民享有相同权利
• 非欧洲经济区国民：可能面临额外要求；商业移民与居留许可挂钩
• 转让定价：关联方交易必须按公平交易原则进行（Lög nr. 90/2003，第 57 条）
• 中央银行报告：外国投资和资本流动可能需要向中央银行（Seðlabanki Íslands）通知
• 实际受益人：所有公司必须向 Fyrirtækjaskrá 注册实际受益人（Lög nr. 82/2019，实施第五部反洗钱指令）