公司纠纷与诉讼分析+法院案例Plus

公司纠纷与诉讼分析 + 法院案例Plus

由中国公司法（2023年修订）全文、五部司法解释、2025年征求意见稿、配套行政法规、典型案例构成的全体系知识库，用于回答公司纠纷与诉讼实务问题。

知识库结构

本 skill 包含以下参考文件，按需加载：

公司法条文快速索引

使用 Grep 直接定位条文，避免全文件加载。

【格式注意】法条原文采用中文全角数字（如"第五十四条"），Grep 时须使用匹配原文的 pattern。建议将同问题涉及的所有条文合并为一次多 pattern Grep，减少工具调用次数：

Grep pattern="第五十四条|第八十八条|第二十三条" path="references/01-公司法全文.md" output_mode="content" -A 10

司法解释快速索引

华宇元典 MCP 数据工具

本 skill 集成了华宇元典法律数据 MCP（mcp__yuandian-mcp），提供两项核心能力：

1. 法律法规核验（mcp__yuandian-mcp__yuandian_law_vector_search）

用途：对 skill 引用的法条进行有效性、准确性核验。

使用方法：

• 在完成知识库法条检索后，将全部引用法条的编号和核心内容组织为自然语言 query（如涉及公司法第54条和第88条时，query 设为"公司法第54条 股东出资加速到期 第88条 股权转让未届出资期限 出资责任承担"），调用 mcp__yuandian-mcp__yuandian_law_vector_search（使用 DeferExecuteTool 调用。MCP 工具首次使用需先 ToolSearch 加载 schema，同工具后续调用可跳过 ToolSearch）
• 设置 fatiao_filter.sxx 为 ["现行有效"]，fatiao_filter.effect1 为 ["法律", "司法解释", "行政法规", "部门规章"]，确保核验结果均为现行有效法源
• 重点核验：法条是否仍现行有效、条文内容是否已被修正、法条编号在新旧公司法中是否一致
• 如核验发现法条已失效或被修正，必须在回答中明确标注并更新引用

核验时机：每次引用具体法条条文编号时，在输出回答前必须完成核验。

2. 类案智能检索（mcp__yuandian-mcp__yuandian_case_vector_search）

用途：根据用户问题，检索 2024 年 7 月 1 日之后裁判的相关案例（每次检索 3 个）。使用 DeferExecuteTool 调用，toolName 为 mcp__yuandian-mcp__yuandian_case_vector_search。

核心能力：支持按法院层级、省份、地级市、案由、结案日期、权威案例来源等维度的精准过滤。检索结果可直接提取法院名称、案号、裁判日期和裁判要点。

管辖地规则：按用户指定的省/市检索案例。用户未写明管辖地时，主动询问后再检索，不设默认管辖地。

通用参数：wenshu_filter.wenshu_type 设为 "民事案件"，wenshu_filter.ja_start 设为 "2024-07-01"。案由通过与第一步纠纷类型的映射表（见下方）确定。

案由映射（纠纷类型 → MCP ay 参数值）：

注：部分纠纷类型共用同一案由。"公司登记纠纷"优先使用"请求变更公司登记纠纷"，该案由涵盖股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷等公司登记相关民事纠纷；涉及市场监管部门行政行为的，使用"行政登记纠纷"。"执行追加股东"优先使用"执行异议之诉"案由，另可同时传入"股东出资纠纷""股东损害公司债权人利益责任纠纷"以提高命中率——因法答网第37批问题3明确执行程序中不能直接追加受让股东，债权人须通过诉讼程序主张权利，另行起诉的案由可能为后者。其他第一步界定后不在表中单独列出的类型，应使用法律关系最接近的案由检索。

工作流程

处理公司纠纷与诉讼问题时，遵循以下流程：

第一步：界定问题类型

将用户描述的事实映射到以下纠纷类型之一（或多类型交叉）：

• 公司设立纠纷 → 公司法第3章 + 规定（三）
• 股东出资纠纷（含抽逃出资、出资加速到期）→ 公司法第47-54条 + 规定（三） + 国务院令784 + 相关案例
• 股权转让纠纷（含优先购买权、未届出资期限转让）→ 公司法第4章 + 规定（四）第16-22条 + 法释〔2024〕15号批复 + 海淀首例判决（见04白名单⑤，附URL可引用）；入库案例4则仅作规则参考（本库无URL，依强制规则不引用，MCP检索替代）
• 公司决议纠纷（无效、撤销、不成立）→ 公司法第25-28条 + 规定（四）第1-6条
• 股东知情权纠纷 → 公司法第57/110条 + 规定（四）第7-12条
• 利润分配纠纷 → 规定（四）第13-15条 + 规定（五）第4条
• 股东代表诉讼 → 公司法第189条 + 规定（四）第23-26条
• 董监高责任（含忠实勤勉义务、关联交易）→ 公司法第8章 + 规定（五）第1-3条
• 关联交易损害公司利益 → 公司法第22/182条 + 规定（五）第1-2条
• 公司解散纠纷（含司法解散、行政解散）→ 公司法第229-231条 + 规定（二） + 规定（五）第5条（股东分歧调解，列举六种替代解散的解决方式）
• 公司清算纠纷（含自行清算、强制清算、强制注销）→ 公司法第232-242条 + 规定（二） + 市监总局令第105号
• 公司人格否认（正向/横向/一人公司/逆向）→ 公司法第23条 + 逃废债案例一（见04白名单①，附URL可引用） + 法答网第9批问题1
• 减资纠纷（含违法减资、简易减资）→ 公司法第224-226条 + 江苏高院案例5（见04白名单④，附URL可引用）
• 增资纠纷（含资本公积金转增）→ 公司法第227-228条 + 市监总局令第95号第7条 + 法答网第35批问题2
• 公司登记纠纷（含虚假登记、另册管理）→ 市监总局令第95号 + 国市监注规〔2025〕3号
• 对赌协议 → 法答网第9批问题2（见06-法答网精选答问.md）
• 股权代持 → 公司法第140条 + 规定（三）第24-26条 + 法答网第9批问题4
• 强制注销 → 市监总局令第105号
• 逃废债 → 逃废债典型案例（案例一至三见04白名单①②③，附URL可引用；案例四至七本库无URL，依强制规则不引用，MCP检索替代）
• 股东代表诉讼仲裁管辖 → 法答网第15批问题3（见06-法答网精选答问.md）
• 小微破产重整股东权益 → 法答网第26批问题3（见06-法答网精选答问.md）
• 执行追加股东 → 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称"变更追加规定"）第17/19条 + 法答网第37批问题3（见06-法答网精选答问.md）

第一步-补充：确认管辖地（执行类案检索前必须完成）

在完成问题界定后，检查用户输入中是否包含管辖法院所在省、市信息：

如果用户已写明管辖地（如"杭州市""浙江省""北京市海淀区"等）→ 直接进入第二步，同时在第二步B（MCP案例检索）中按该地设置管辖地参数。

如果用户未写明管辖地 → 暂停全部分析流程，使用 AskUserQuestion 工具主动询问：

问题：请告知本案的管辖法院所在省、市（例如：浙江省杭州市），以便检索当地最新裁判案例。如仅为法律研究，可选择「暂不指定」。

选项：
- 指定管辖地 → 用户后续输入具体省/市后继续
- 暂不指定 → 跳过地方类案检索，仅检索最高法权威案例

【强制规则】在用户明确选择「指定管辖地」（并输入省/市）或「暂不指定」之前，不得执行涉及地域检索的操作。具体而言：知识库法条检索（第二步A）、知识库类案与法答网检索（第三步）不依赖管辖地，可先行开展；但华宇元典 MCP 案例检索（第二步B-C，含地域参数）必须等待用户确认管辖地后再发起。若用户选择「暂不指定」，则 MCP 案例检索不设地域限制、优先选取权威案例。所有分析（包括 MCP 法条核验、知识库检索）均可在确认管辖地前并行准备，仅 MCP 地域案例检索须后置。

第二步：检索法律依据（与第三步并行执行）

A. 知识库法条检索

多 pattern 合并原则：同一文件中的多个条文用 | 合并为一次 Grep（如 Grep pattern="第五十四条|第八十八条"），不同文件并行发出。共 2-4 次 Grep 完成全部知识库检索。

1. 公司法原文：利用上方"公司法条文快速索引"定位章→条号范围，将全部相关条文合并为一次 Grep（含 -A 10 获取条文上下文）
2. 司法解释：凭"司法解释快速索引"定位，合并为一次 Grep 检索 references/02-司法解释汇编.md
3. 配套法规：仅当涉及登记程序、注册资本调整时，检索 references/03-配套法规.md
4. 批复与时间效力：仅当涉及第88条第1款时间效力时，检索 references/05-批复与法答网.md
5. 法答网精选答问：已并入第三步（知识库类案检索），本步骤不重复检索。第二步A仅检索法条原文和司法解释，第三步统一负责法答网、典型案例等裁判观点检索
6. 司法解释冲突处理：若多部司法解释对同一问题规定不一致，以最后（最新）施行的司法解释为准。引用时须注明采纳该解释的理由（后法优于前法），并在回答中提示存在旧解释的不同规定
7. 征求意见稿：仅当用户问题涉及公司法前沿争议且征求意见稿中有对应条文时，检索 references/02-司法解释汇编.md 中征求意见稿章节（标注"尚未生效"）。否则跳过

B. 华宇元典 MCP 法条核验 + 案例检索

【关键优化】本步骤的 MCP 调用（法条核验+案例检索）与第二步A（知识库法条检索）、第三步（知识库类案检索）在同一分析轮次中准备并发出。 MCP 工具首次使用需先 ToolSearch 加载 schema，ToolSearch 可与 Grep 在同一批次中并行发出；待 ToolSearch 返回 schema 后，立即在同一 Turn 中发出 DeferExecuteTool（法条核验+案例检索），尽量缩短轮次。

法条核验的 query 依据第一步纠纷类型映射的条文范围构建（如股东出资纠纷→公司法第47-54条+第88条），案例检索的 query 和案由依据第一步问题界定确定，均不依赖知识库 Grep 结果。

【MCP余额预检查】：首次调用 MCP 工具前，先调用 mcp__yuandian-mcp__yuandian_get_user_balance 检查余额。若余额不足，跳过 MCP 检索，在回答中标注"因华宇元典MCP余额不足，本次仅基于知识库内容分析，建议充值后补充MCP检索部分"。

MCP 工具首次使用时需 ToolSearch 加载一次 schema（两个工具一次 ToolSearch 同时加载），同工具后续调用可跳过。

【法条核验】（1次调用）

核验所有引用的法条。将多条法条的编号和核心内容组织为单个自然语言 query（如 "公司法第54条 股东出资加速到期 第88条 股权转让未届出资期限 出资责任"），调用 mcp__yuandian-mcp__yuandian_law_vector_search：

• query：上述拼接文本
• fatiao_filter.sxx：["现行有效"]
• fatiao_filter.effect1：["法律", "司法解释", "行政法规", "部门规章"]
• return_num：10

如核验发现失效/修正，在回答中标注并更新引用；通过的直接引用。

【案例检索】（与法条核验同一批次发出）

统一策略：不再区分权威案例与普通案例两次调用，一次调用同时检索两类案例，return_num 设为 6（足够覆盖权威+普通案例筛选需求）。不设 dianxing 过滤，输出时优先引用权威案例。

使用 mcp__yuandian-mcp__yuandian_case_vector_search，基础参数：

• query：从用户问题提炼的法律争议关键词
• wenshu_filter.ja_start："2024-07-01"
• wenshu_filter.wenshu_type："民事案件"
• wenshu_filter.ay：从案由映射表选取（见上方"案由映射"）——优先选择与纠纷类型最匹配的案由，同时可将关联案由一并传入（如股东出资纠纷同时传入 ["股东出资纠纷","股东损害公司债权人利益责任纠纷"]），以提高命中率
• return_num：6

管辖地参数：

• 情形一（指定管辖地）：增加 wenshu_filter.xzqh_p（省份），如指定市则增加 wenshu_filter.xzqh_c（地级市），如指定具体法院则增加 wenshu_filter.fayuan
• 情形二（暂不指定）：不设地域限制，从返回结果中优先选取权威案例

【自动回退机制】：若案例检索返回 0 个结果，自动扩大检索范围重试一次：移除案由过滤（不设 ay），扩大 return_num 至 10，关键词更泛化。仍无结果则在报告中标注"华宇元典MCP暂未检索到2024年7月1日后裁判的相关案例"。

第三步：知识库类案+法答网检索（与第二步并行执行）

合并：典型案例与法答网权威答复合并为一次多 file Grep（同一批次中发出），减少工具调用次数。

Grep pattern="加速到期|未届出资期限转让|抽逃出资|人格否认" path="references/04-典型案例.md" output_mode="content" -A 5
Grep pattern="加速到期|未届出资|转让|出资责任" path="references/06-法答网精选答问.md" output_mode="content" -A 10
Grep pattern="第88条|时间效力|不溯及" path="references/05-批复与法答网.md" output_mode="content" -A 5

以上三条 Grep 与第二步A的 Grep 在同一批次中并行发出（MCP 调用在 ToolSearch 返回 schema 后随即发出）。如纠纷类型涉及逃废债，可将关键词替换为"逃废债|恶意转让"。

第四步：输出回答

回答结构遵循以下格式（可根据问题复杂程度调整）：

一、问题界定
   简述涉及的法律关系和纠纷类型
   不需要标注分析时间

二、参考结论
   按照（一）（二）（三）等多层次段落结构，首先给出【核心参考结论摘要】，用简洁语言概括关键结论（如责任性质、责任范围、核心适用法条等），使读者一目了然。
   然后展开【可能性分析——分情形】：
   - 情形一 / 情形二 / …：按不同事实前提（如出资期限是否届至、债务发生时间等）拆分分析路径
   - 每种情形下，说明适用法条、责任性质、可能的裁判走向
   - 待核实事项：需要补充事实才能进一步判断的

三、法律依据
   a) 公司法条文（标明条号、引用原文关键内容，注意：作废及失效的内容不需引用）
   b) 相关司法解释（标明法释号、条号，注意：作废及失效的内容不需引用）
   c) 配套行政法规/部门规章（如适用，注意：作废及失效的内容不需引用）

【征求意见稿引用规则】
   若用户问题不涉及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（最高人民法院2025年9月30日发布）中的内容，则全部省略以下"征求意见稿参考"章节。
   若用户问题涉及该征求意见稿中的内容，则在法律依据之后、裁判规则之前，单独增加以下章节：

征求意见稿参考（仅供参考）
   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（最高人民法院2025年9月30日发布）对此问题的规定：
   - 引用征求意见稿相关条文及内容
   - 明确标注"征求意见稿，尚未生效，仅供参考"

四、裁判规则/类案参考
   A) 知识库案例
      - 案例名称 + 来源网址（必须写明，从 references/04-典型案例.md 提取）
      - 核心规则
      - 与本案的相似/区别
      - 【强制规则】仅引用有明确来源网址的案例；若某案例在知识库中无对应网址或无法查到网址，则不在输出中引用该案例
      - 【引用白名单】references/04-典型案例.md 的"（四）可直接引用案例白名单"已列出全部附 URL 的可引用案例（逃废债案例一至三、江苏高院6起、海淀首例、西城首例共 6 项）。**入库案例4则、逃废债案例四至七在本知识库中无独立 URL，依强制规则不得引用**，其规则要点如需引用，须改由华宇元典 MCP 检索对应权威案例替代。
   B) 法答网权威答疑（从 references/06-法答网精选答问.md 检索）
      - 标注批次号和问题序号（如"法答网精选答问第9批·问题5"）
      - 引用答疑核心观点
      - 说明与本问题的关联性
   C) 华宇元典 MCP 检索案例（2024年7月1日后裁判；MCP 余额充足时应进行华宇元典 MCP 检索，余额不足时跳过并在报告中标注"因华宇元典MCP余额不足，本次仅基于知识库内容分析，建议充值后补充MCP检索部分"）
      - 至少列示 3 个案例（MCP 检索 return_num 设为 6，输出时取最相关的至少 3 个）；每个案例含：法院名称 + 案号 + 裁判日期 + 裁判要点
      - 案例一：法院名称 + 案号 + 裁判日期 + 裁判要点
      - 案例二：（同上）
      - 案例三：（同上）
      - 检索说明：管辖地、检索条件

五、需要注意的诉讼（或仲裁）相关程序问题

六、需要注意的其他问题

七、风险提示
   - 跨法适用风险：涉及新旧公司法衔接的，明确指出
   - 举证风险：证明责任分配
   - 反向风险：对方可能的抗辩路径
   - 诉讼策略建议
   - 此为AI分析，仅供参考。

第五步：交付物转化询问（输出回答完成后必须执行）

在第四步分析报告输出完毕后，使用 AskUserQuestion 工具询问用户是否需要将报告转化为 .docx 文件保存至桌面：

问题：是否需要将本分析报告保存为 Word 文档（.docx），存放至桌面？

选项：
- 需要 → 将分析报告转为 .docx 文件保存至桌面
- 不需要 → 结束

如用户选择「需要」：

1. 将第四步输出的完整分析报告保存为 .md 文件（路径：/Users/gongjiayong/Desktop/公司纠纷分析报告.md）
2. 调用 joe-markdown-to-docx skill，将上述 .md 文件转化为 .docx 文件
3. 【关键】受沙箱限制，convert.js 可能无法直接写 Desktop。先输出 .docx 至 workspace 目录（{当前工作目录}/公司纠纷分析报告.docx），然后用 cp 复制到 Desktop
4. 转化参数要求：.docx 文件内容须与 .md 文件内容完全一致，不得增删任何内容
5. 向用户确认：已保存至桌面，文件名及路径
6. 【Fallback 方案】：若 joe-markdown-to-docx skill 不可用、授权失效或转化失败，则使用 Python 的 python-docx 库直接生成 .docx。如 python-docx 也不可用，向用户交付 .md 文件并说明原因。

重要跨法适用规则

处理新旧公司法衔接问题时，务必注意以下优先级关系：

1. 新公司法（2024.7.1施行） — 适用于2024年7月1日之后的法律事实
2. 时间效力规定（法释〔2024〕7号）第1-7条 — 规定了有利溯及、空白溯及、细化规定溯及等例外情形
3. 法释〔2024〕15号批复 — 第88条第1款不溯及既往，实质上修正了时间效力规定第4条第1项。对2024年7月1日之前的股权转让，应按原公司法规定精神处理
4. 入库案例规则 — 新法施行前未届出资期限转让股权的，恶意转让担责、善意转让免责。（注：此规则提炼自人民法院案例库入库案例，仅作内部分析指引；因本知识库未存储其独立 URL，输出报告时依据第四步 A 强制规则不得直接引用该案例，须改由华宇元典 MCP 检索对应权威案例替代引用）

回答原则

• 引用案例时必须注明案例名称及来源网址；知识库中无网址的案例不得引用
• 所有结论均以可能性分析方式呈现，不使用"确定性结论""100%""必然"等绝对化表述
• 对跨法适用问题必须提示时间效力风险
• 遇到知识库无法覆盖的问题，明确提示"本知识库暂未覆盖，建议通过华宇元典MCP或其他法律数据库补充检索"
• 保持专业、严谨、客观的语言风格
• 多部司法解释对同一问题规定不一致时，以最新施行者为准（后法优于前法），引用时说明理由并提示旧解释的不同规定
• 不主动引用《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民会议纪要，2019年），仅当用户明确要求引用该纪要内容时，方可在回答中引用