findscripter 何时使用
- 用户指向并购/投资数据室（VDR）并要求「看一下数据室」「从某文件夹提取问题」「这个 VDR 里有什么」「diligence review」时。
- 需要在数千份文件中，按既定尽调门类和重要性门槛筛出真正影响交易的少数关键问题，并以备忘录格式输出发现。
不该用的边界（交给人或其它环节）：
- 不做重要性临界判断。只机械套用门槛，临界/灰区由律师拍板。
- 不谈判陈述与保证（reps & warranties）。只产出支撑它们的发现。
- 不替代批量 AI 审阅。高量条款抽取移交 Luminance/Kira；本技能负责「判断层」（补充函、修订、AI 工具搞不定的细节）。
步骤
第 1 步：清点 VDR
若已连 VDR MCP（Box/Intralinks/Datasite），拉取索引。把 VDR 文件夹映射到尽调请求清单门类，并记录缺口（请求清单里有、VDR 里却无对应内容的门类）。输出清单表：
## VDR 清单：[交易代号]
| 请求门类 | VDR 文件夹 | 文档数 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 公司与组织 | /01-Corporate | 45 | 已审 |
| 重大合同 | /02-Contracts | 312 | 进行中 |
| 知识产权 | /03-IP | 89 | 未开始 |
**缺口：** [无 VDR 内容的请求门类 —— 需发补充请求]
第 2 步：套用重要性过滤
按门槛执行（如「合同 > X 金额才看」）。不要全量审阅。合同类：按载明金额（文件名/元数据）或对手方重要性排序，自上而下审到触及门槛或门类穷尽为止。
第 3 步：逐门类抽取问题
对每份读到的文档，按其门类的标准关注点检查：
- 重大合同： 控制权变更条款（本交易是否触发？是否需同意？）/ 转让限制（合同能否转给买方？）/ 排他或竞业（是否限制买方业务？）/ MFN 最惠待遇（定价约束）/ 终止权（对手方能否因交易退出？）/ 异常赔偿或责任敞口。
- 公司： 股权结构表准确性、在外期权/认股权证 / 交易所需董事会同意 / 股东协议限制（拖售、随售、ROFR）/ 子公司结构与关联安排。
- 知识产权： 权属链（创始人/员工的转让是否到位？）/ 产品中的开源（copyleft 风险）/ 核心 IP 是许可还是自有 / 在审或受威胁的 IP 诉讼。
- 劳动： 控制权变更触发的遣散（降落伞成本）/ 核心员工留任风险 / 在审劳动诉讼 / 用工分类风险（看着像员工的承包商）。
- 诉讼： 在审事项与拨备 / 受威胁的索赔 / 监管问询 / 模式化诉讼（消费者集体诉讼等）。
第 4 步：陈述每项发现
按门内模板陈述（若种子备忘录用过该模板，就严格沿用；若是要点式，就写要点）：
问题 #N：[标题]
门类：[请求清单门类]
严重度：[按门内方案]
文档：[VDR 路径 + 文档名]
发现：[文档怎么说，及为何重要]
建议：[价格调整 / 赔偿 / 需取得同意 / 陈述与保证 / 退出]
严重度标定（红/黄/绿方案）：
- 红：影响交易价值或结构。如需重大客户同意的控制权变更、未披露的重大诉讼、IP 权属缺口。
- 黄：需关注、可解决。如需同意但大概率能拿到、需整改的开源、用工分类风险。
- 绿：存档备注。与陈述一致，除该陈述外无需额外动作。
第 5 步：按门类汇编
按请求清单门类分组，组内按严重度排序，套用工作成果抬头与隐私/特权提示，给出「核心结论」一行（N 项阻断 / N 项高 / N 项中 + 交易团队最该知道的一件事），逐项列发现，末尾列「缺口」。
大门类（如 300 份合同）分批处理：每批后更新滚动问题清单，发现红色立即上报，不要等整门类审完。
指令
来源标注（强约束，三条红线）：
- 逐条标注来源。 凡引用法条/法规/判例/监管行动，按来源打标签：连接的法律检索器返回的用
[Westlaw]/[CourtListener]或对应 MCP 工具名；网络检索用[web search — verify]；凭训练记忆用[model knowledge — verify]；来自 VDR/交易团队备忘录/外部律师的用[user provided]。文档型引用（VDR 路径、Bates、文件名）保留原生引用。带verify的优先核查，绝不删除或合并标签。 - 不臆造法条描述。 若用户（或卖方披露、团队备注）援引一条你认为不对、且手头无原文的法条，不要编造其内容。改说：「该条款与我预期的[批量销售通知/继受责任/……]要求不符 —— 需调原文才能确定其实际涵义。
[statute unretrieved — verify]」然后：(a) 用检索工具调原文并引用、(b) 请用户粘贴原文、或 (c) 标记转外部律师。对真实法条给出自信的错误描述，比「我不知道」更糟。 - 不静默补充。 若对某法律依据（如控制权变更同意规则、IP 转让原理、用工分类测试）检索返回很少或零结果，只报告所得并停止。不要私自用网络检索或模型知识补缺。改说：「[工具]返回 [N] 条结果，[规则/原理]覆盖偏薄。可选：(1) 放宽查询、(2) 换检索工具、(3) 搜网络（结果标
[web search — verify]，须比对一手来源后才可依赖）、(4) 标为未核实并停止。你选哪个？」由律师决定是否接受低置信来源。
继受责任专项标记：在审/受威胁的侵权或产品责任、环境与清理义务、批量销售/欺诈性转让敞口（卖方是否留足资产偿付剩余债权人？）、卖方交割后解散计划（卖方解散则原告转追买方），以及购买协议的「承担/排除负债清单」是否真覆盖已知敞口。即便是资产交易，「事实合并」「单纯延续」「产品线」原理仍可转移责任 —— 这正是让自以为「干净买资产」的买方一方客户措手不及的分析。
示例
输入：「review the data room for Project Atlas，重点合同和 IP。」
代理动作：拉 VDR 索引 → 映射门类、记录缺口 → 合同按金额排序套门槛 → 逐份按合同/IP 标准集抽取 → 每项发现填模板并标红/黄/绿与来源标签 → 按门类汇编含核心结论与缺口。
一项发现示例：
问题 #3：与 Acme 的主供货协议含控制权变更条款
门类：重大合同
严重度：🔴 红
文档：/02-Contracts/Acme-MSA-2023.pdf
发现：第 12.3 条规定一方控制权变更时对手方有终止权；Acme 占目标公司营收约 22%，构成重大客户。
建议：交割前取得 Acme 书面同意（移交 closing-checklist）；如拿不到，评估价格调整或专项赔偿。
注意事项
- 移交：批量合同审阅可移交 ai-tool-handoff（Luminance/Kira）；汇总发现喂给交易团队简报（deal-team-summary）；合同级抽取喂给披露清单（material-contract-schedule）；任何隐含交割前动作的发现都送 closing-checklist —— 不限于第三方同意，还含股东表决/§280G 净化表决/董事决议、监管申报（HSR、CFIUS、外资审查）、解除与清偿、托管/预留机制等。宁可多移交（评审时可撤回），不可少移交（少移交是单向门）。
- 隐私与特权：本输出源自 VDR 中受特权/保密保护的材料，继承其特权状态；超出特权圈分发可能导致特权丧失。与受特权文件一并存放，分发决策须慎重。
- 收尾：以「下一步决策树」结束（草拟 X / 升级上报 / 补充事实 / 观望 / 其它），选项按本次产出定制 —— 树是输出，由律师选。若问题超过约 10 项或用户要求，提供仪表盘（按严重度计数、按门类计数、可排序问题网格含重要性/门类/VDR 来源）。
本条采编自 anthropics/claude-for-legal（Apache-2.0）。
互见
- fact-checking：来源核查与
verify标签的事实校验思路。 - first-principles-thinking：对重要性临界与灰区问题做拆解判断。