findscripter 何时使用
购买协议里有一条陈述：「Schedule 3.X 列明全部重大合同。」本技能就是从尽调发现中构建那张附表——按协议自身的「重大合同」定义判定哪些合同重大，并按协议要求的版式编排。
适用判据：用户说「构建合同附表」「做披露附表」「schedule 3.X」「重大合同清单」，或正在起草披露附表时。
不该用的边界（交给人或其它环节）：
- 不自定重要性定义。 定义在购买协议里，以 PA（购买协议）为准。本技能只机械套用，不改判据。
- 不取得同意。 只追踪哪些合同需要第三方同意，不去拿同意。
- 不起草陈述本身。 只填充陈述所引用的那张附表。
- 临界/灰区不替律师拍板，一律标记
[review]交人决定。
步骤
前置：加载上下文。
- 购买协议草稿 —— 取「重大合同」定义 + 附表版式。
- 机构治理配置中的重要性门槛（可能与协议定义不同 —— 以协议定义为准）。
- 来自
diligence-issue-extractor的尽调发现 —— 合同级数据。
第 1 步：取定义
从购买协议里拉出「重大合同」的定义，PA 定义控制。注意：
- 交易结构差异（股权 vs. 资产 vs. 合并）会改变某一「分支（prong）」的解释。
- 受监管行业叠加（医疗、国防、金融、电信、政府采购）可能在 PA 之外另加同意要求；若涉及，研究适用的反转让/更新（novation）规则（如联邦合同、政府采购 novation、行业专项同意法规）并引用控制性规则。
PA 定义中常见的分支门类（不是读 PA 的替代品，最终以 PA 实际所列为准）：
- 金额门槛（年度或累计）
- 合同期限
- 控制权变更 / 反转让条款
- 排他或竞业
- 前 N 大客户或供应商合同
- 不动产租约
- IP 许可（入向与出向）
- 关联方协议
- 政府合同
- 非常规业务（outside ordinary course）合同
PA 定义即判据。机械套用 —— 命中任一分支的合同就上表。
第 2 步：把定义套到发现上
对尽调审过的每份合同：
| 合同 | 命中分支 | 是否纳入 |
|---|---|---|
| [名称] | [年值 $X+；含控制权变更条款] | 是 |
| [名称] | [无] | 否 |
需人工决断的临界情形（标 [review]）：
- 合同金额为 $X-1（恰好低于门槛）但对业务很重要
- 合同命中某分支，但本就要被终止
- 口头协议或附函（side letter），是否算数存疑
第 3 步：采集附表数据
每份纳入的合同，附表通常需要：
| 字段 | 来源 |
|---|---|
| 对手方名称 | 合同 |
| 合同标题/类型 | 合同 |
| 日期 | 合同 |
| 期限 / 到期 | 合同 |
| 年度/总金额 | 合同或管理层数据 |
| 命中哪个重要性分支 | 第 2 步分析 |
| 本交易是否需同意 | 尽调发现 |
| VDR 引用 | 尽调清单 |
从既有尽调抽取拉取。字段缺失就标记，不要猜。
第 4 步：按协议版式编排
披露附表有固定版式 —— 通常是编号列表或表格，有时按合同类型分子项。对齐草稿协议里其它附表的版式。
## Schedule 3.[X] — Material Contracts
The following are the Material Contracts as of the date hereof:
### (a) Customer Contracts
1. [Agreement Title], dated [date], between [Target] and [Counterparty].
[Brief description if the format calls for it.]
[VDR: path]
2. [...]
### (b) Supplier Contracts
[...]
### (c) Real Property
[...]
[etc. — 按协议定义的结构分子项]
第 5 步：同意追踪旁挂（内部，不入附表）
单独追踪哪些已列入附表的合同需要同意（不放进附表本身——这是内部件）。
| Schedule # | 对手方 | 是否需同意 | 状态 | 负责人 | 截止 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.X(a)(1) | [名称] | 是 —— 控制权变更 §12.2 | 已请求 | [姓名] | [日期] |
此清单喂给交割清单（closing-checklist）。
指令
- 特权与保密（强约束）： 同意追踪清单及任何交付前的附表工作稿，源自受特权保护的尽调材料，继承其特权与保密状态 —— 超出特权圈分发可能导致特权丧失。而附表本身一旦作为已签 PA 的附件交付，即为交易文件、不再特权；交付前剥除全部内部批注（
[review]标记、同意状态、内部备注）。 - 来源标注： 凡引用反转让/novation 规则等法律依据，按实际来源打标签（
[Westlaw]/[CourtListener]/[statute — verify]/[model knowledge — verify]/[user provided]）；不臆造法条内容，不静默补充。 - 字段缺失只标记不臆测；临界判定只标
[review]不替律师决定。
交付前交叉核对
- 完整性： 命中任一分支的合同都在表上。
- 不过度披露： 表上没有不命中分支的合同 —— 这是一条陈述，不是数据堆砌。
- 跨表一致： 与其它陈述一致（如 Schedule 3.X 上某合同产生留置权，则也应出现在留置权附表上）。
- 可溯源： 每条都有 VDR 引用，让买方律师能找到底层文件。
示例
输入：「Project Atlas 的合同附表做一下，PA 在 vdr-mirror，尽调发现在 diligence 文件夹。」
代理动作：从 PA 拉「重大合同」定义 + 取其它附表版式 → 逐份合同套定义填判定表、临界标 [review] → 命中条款采集附表字段（缺失即标记）→ 按 PA 子项结构编排 Schedule 3.X → 旁挂内部同意追踪表喂 closing-checklist → 交付前剥除全部内部批注。
一条判定示例：
合同：与 Acme 的主供货协议（MSA）
命中分支：年值 $4.2M（超 $1M 门槛）+ §12.3 控制权变更条款
是否纳入：是 → Schedule 3.X(b) 供应商合同
同意：是 —— §12.3 需 Acme 书面同意（旁挂入同意追踪，喂 closing-checklist）
VDR：/02-Contracts/Acme-MSA-2023.pdf
注意事项
- 以 PA 定义为准，不沿用机构通用重要性门槛；二者冲突时协议定义控制。
- 受监管行业（医疗/国防/金融/电信/政府采购）可能在 PA 之外另加同意/novation 要求，须单独研究并引用控制性规则。
- 这是一条陈述：宁缺勿滥地避免过度披露，表上多出不命中的合同会扩大陈述范围。
- 同意追踪是内部件、不入附表；附表交付前剥除全部内部批注。
- 输入是来自
diligence-issue-extractor的合同级发现；输出的同意项流向交割清单。
互见
- combines_with：
diligence-issue-extractor—— 提供合同级尽调发现作为本技能输入。 - related：
general-counsel-advisor—— 重要性临界、监管叠加等灰区判断的咨询入口。 - related：
contract-playbook-review—— 对入表合同条款（控制权变更/转让限制）的逐条审查。 - related：
esignature-routing—— 同意取得与签署流转的下游环节。
本条采编自 anthropics/claude-for-legal（Apache-2.0）。