Commercial Due Diligence

商业尽职调查

When To Use

• 并购交易中对目标公司的商业可行性评估
• 投资决策前的市场和竞争环境分析
• 目标公司客户基础和收入质量评估
• 增长可持续性和业务前景判断
• 私募股权/风险投资的投前评估

Tools

• 行业数据库（IBISWorld、Statista、Wind）
• 竞争情报工具（Crunchbase、天眼查、企查查）
• 客户访谈问卷模板
• 市场规模测算模型（TAM/SAM/SOM）
• 财务模型（收入预测、敏感性分析）

Framework

McKinsey Commercial Due Diligence Framework — 6 Workstreams

Workstream 1: Market Attractiveness（市场吸引力）

• 市场规模及增长趋势（TAM → SAM → SOM）
• 市场驱动因素和制约因素
• 行业生命周期阶段
• 监管环境及政策趋势
• 技术变革影响

Workstream 2: Competitive Positioning（竞争定位）

• 波特五力分析（供应商/买方议价力、替代品威胁、新进入者威胁、现有竞争）
• 市场份额及集中度（HHI指数）
• 竞争优势来源（成本/差异化/聚焦）
• 竞争对手对标分析
• 进入壁垒评估

Workstream 3: Customer Quality（客户质量）

• 客户集中度（Top 10客户占比）
• 客户留存率和流失率
• 客户生命周期价值（CLV）
• 客户满意度和NPS评分
• 客户获取成本（CAC）及回收期

Workstream 4: Revenue Sustainability（收入可持续性）

• 收入构成分析（产品/客户/区域/渠道）
• 经常性收入 vs 一次性收入
• 定价能力和价格趋势
• 订单积压和管道分析
• 收入增长的有机/非有机拆分

Workstream 5: Growth Opportunities（增长机会）

• 产品/服务扩展机会
• 地理扩张潜力
• 并购整合机会
• 数字化转型机会
• 新业务模式探索

Workstream 6: Synergy Potential（协同效应）

• 收入协同（交叉销售、渠道共享）
• 成本协同（规模经济、采购优化）
• 运营协同（流程优化、技术共享）
• 协同效应的实现时间表和概率

Workflow

1. 项目启动
   ├─ 确定调查范围和重点
   ├─ 收集初步资料（CIM、财务数据）
   ├─ 制定工作计划和访谈清单
   └─ 组建项目团队

2. 市场分析（WS1）
   ├─ 行业研究和市场规模测算
   ├─ 市场驱动因素和趋势分析
   ├─ 监管环境评估
   └─ 市场吸引力评分

3. 竞争分析（WS2）
   ├─ 竞争格局绘制
   ├─ 竞争对手深度分析
   ├─ 目标公司竞争地位评估
   └─ 竞争优势可持续性判断

4. 客户分析（WS3）
   ├─ 客户数据深度分析
   ├─ 客户访谈（10-20个代表性客户）
   ├─ 客户满意度调查
   └─ 客户质量评分

5. 收入与增长分析（WS4-5）
   ├─ 收入拆解和趋势分析
   ├─ 增长驱动因素识别
   ├─ 增长机会评估
   └─ 收入预测模型

6. 协同效应评估（WS6）
   ├─ 协同效应识别
   ├─ 量化测算
   ├─ 实现路径设计
   └─ 风险和依赖因素

7. 综合判断
   ├─ 投资亮点和风险总结
   ├─ 估值影响分析
   ├─ 投后价值创造计划建议
   └─ 最终报告撰写

Output Format

# 商业尽职调查报告

## 一、执行摘要
- 投资论点：____
- 关键发现：____
- 主要风险：____
- 建议结论：____

## 二、市场吸引力评估
| 维度 | 评分(1-5) | 关键发现 |
|------|-----------|----------|
| 市场规模 | | |
| 增长趋势 | | |
| 驱动因素 | | |
| 监管环境 | | |
| 技术趋势 | | |

### 市场规模测算
| 层级 | 规模 | 计算方法 |
|------|------|----------|
| TAM | | |
| SAM | | |
| SOM | | |

## 三、竞争定位分析
| 竞争对手 | 市场份额 | 核心优势 | 主要劣势 | 威胁程度 |
|----------|----------|----------|----------|----------|
| | | | | |

### 波特五力评估
| 力量 | 强度 | 分析 |
|------|------|------|
| 供应商议价力 | | |
| 买方议价力 | | |
| 新进入者威胁 | | |
| 替代品威胁 | | |
| 行业竞争强度 | | |

## 四、客户质量分析
| 指标 | 数值 | 趋势 | 评价 |
|------|------|------|------|
| Top10客户集中度 | | | |
| 客户留存率 | | | |
| NPS评分 | | | |
| CAC | | | |
| CLV | | | |

## 五、收入可持续性与增长
### 收入构成
| 维度 | 类别 | 金额 | 占比 | 增长率 |
|------|------|------|------|--------|
| 产品 | | | | |
| 客户 | | | | |
| 区域 | | | | |

### 增长机会
| 机会 | 规模 | 可行性 | 时间 | 投入 |
|------|------|--------|------|------|
| | | | | |

## 六、协同效应
| 类型 | 协同项 | 规模 | 实现时间 | 概率 | 期望值 |
|------|--------|------|----------|------|--------|
| 收入 | | | | | |
| 成本 | | | | | |

## 七、投资建议
- 投资论点评级：强/中/弱
- 关键价值驱动因素：____
- 主要风险因素：____
- 估值建议区间：____

Diagnostic Questions

1. 目标公司所处行业的市场规模和增长趋势如何？
2. 目标公司的核心竞争优势是什么？是否可持续？
3. 客户集中度如何？Top 5客户是否稳定？
4. 收入中经常性收入占比多少？
5. 有哪些明确的增长机会？实现的可行性如何？
6. 与买方的协同效应有哪些？预计规模多大？

Verification

• 交叉验证客户访谈数据与财务数据的一致性
• 核实市场份额数据的来源和可靠性
• 验证收入预测假设的合理性
• 确认协同效应估算的保守性
• 对标同行业交易的估值和投资回报

Saving

保存路径：/cases/{client}/commercial-dd/ 文件命名：cdd-report-{target}-{date}.md 关联文件：客户访谈纪要、竞争分析底稿、市场规模模型

Capability Upgrade

Mode Selection

• Quick: 输出投资亮点、主要风险和需进一步验证的问题。
• Standard: 输出市场、竞争、客户、增长质量、商业模式和投资建议。
• Deep: 结合访谈、财务、客户数据、市场研究、交易模型和历史案例，形成投委会可用 CDD 报告。

Investment Thesis Model

商业尽调必须围绕投资论证展开：市场是否足够大、增长是否可持续、竞争优势是否真实、客户质量是否稳、商业模式是否可扩张、估值假设是否站得住。

Quality Gates

• 结论区分事实、访谈观点、假设和待验证事项。
• 市场规模和增长假设有来源或明确标注假设。
• 客户集中度、流失率和复购质量已评估。
• 竞争分析解释目标公司为什么能赢。
• 输出能直接支持估值、交易条款或下一步尽调。

Consulting Excellence Layer

Investment Committee Answer

Commercial due diligence must answer one board-level question:

Should we invest in this business at this valuation, under which assumptions, with what risks and value creation plan?

Every analysis section should support buy / no-buy / price-adjust / condition-precedent decisions.

CDD Hypothesis Tree

Interview Triangulation

Do not treat interviews as facts by themselves. Triangulate:

• Customer says value is high → check retention, renewal, price premium.
• Management says market is growing → check external data and pipeline.
• Sales says differentiation is strong → check win/loss and competitor response.
• Finance shows margin expansion → check mix, one-offs and accounting policy.

Red Flag Register

Always include a red flag register:

Output Standard

Final CDD output should include investment thesis, disconfirming evidence, key sensitivities, diligence gaps, and value creation agenda. Avoid writing only a market report.

Deliverable Catalog