049 Liste Wirtschaftlich Berechtigter Transparenzregist

Notariat im Alltag: Liste wirtschaftlich Berechtigter – Transparenzregister

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Zweck und Anwendungsbereich

Das Transparenzregister erfasst die wirtschaftlich Berechtigten hinter Gesellschaften und sonstigen Vereinigungen. Notare haben sowohl Abfrage- als auch Hinweispflichten. Strukturiere die Pflichten, Abfragewege und Bußgeldrisiken.

Rechtsgrundlagen: §§ 20–24 GwG (Transparenzregister), § 3 GwG (Definition wirtschaftlich Berechtigter), § 56 GwG (Bußgeldvorschriften), EU-Richtlinie 2018/843 (5. Geldwäscherichtlinie), § 26a GwG (Transparenzregisterauszüge für Notare), GwG-Anwendungserlass des BMF.

Definition wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 GwG)

Wirtschaftlich Berechtigter ist:

• Bei juristischen Personen: natürliche Person, die mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte direkt oder indirekt hält
• Bei Trusts und Stiftungen: Gründer, Treuhänder, Protector, Begünstigte oder Personengruppe im Interesse derer der Trust verwaltet wird
• Wenn kein wirtschaftlicher Eigentümer feststellbar: gesetzlicher Vertreter (fiktiv Berechtigter)

Transparenzregister-Meldepflicht (§ 20 GwG)

Meldepflichtige Vereinigungen:

• Alle juristischen Personen des Privatrechts (GmbH, AG, Stiftung, Verein wenn eingetragen)
• Eingetragene Personengesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG)
• Nicht meldepflichtig: BGB-Gesellschaft (GbR) – bis auf eGbR nach MoPeG

Meldefrist: Unverzüglich nach Eintragung; bei Änderungen: unverzüglich.

Inhalt: Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnanschrift, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Notar-Abfragepflicht (§ 10 Abs. 3 Nr. 2 GwG i.V.m. § 20 GwG)

Bei Beurkundungsgeschäften, die Gesellschaften betreffen, muss der Notar das Transparenzregister abfragen und die Ergebnisse dokumentieren.

Pflicht-Abfrage bei:

• Anteilsübertragungen
• Gesellschaftsgründungen
• Grundstückstransaktionen mit Gesellschaftsbeteiligung
• Kapitalerhöhungen

Dokumentation: Abfrageergebnis ausdrucken oder elektronisch speichern; in die GwG-Akte aufnehmen.

Transparenzregister und Vollregister (ab 2021)

Seit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (2021) ist das Transparenzregister ein Vollregister: Alle Vereinigungen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv eintragen, auch wenn diese bereits aus anderen Registern (HR, Vereinsregister) ersichtlich wären. Die „Mitteilungsfiktion" (§ 20 Abs. 2 GwG a.F.) entfiel.

Abfrage und Einsicht

• Öffentliche Abfrage: https://www.transparenzregister.de (kostenpflichtig für bestimmte Zwecke)
• Notare: erhöhte Einsichtsrechte (§ 23 Abs. 1 Nr. 4 GwG)
• Abfrage im Rahmen der GwG-Sorgfaltspflicht: gebührenfrei für Verpflichtete unter bestimmten Voraussetzungen

Bußgelder (§ 56 GwG)

Prüfprogramm

• Transparenzregister abgefragt und Ergebnis dokumentiert?
• Stimmt das Ergebnis mit den identifizierten Angaben überein?
• Ist die Meldung der Gesellschaft vollständig und aktuell?
• Widersprüche zwischen Transparenzregister und Gesellschafterstruktur dokumentiert?
• Bei Nichtmeldung: Hinweis an Geschäftsführer/Vorstand erteilt?

Typische Fallen

• Abfrage vergessen → GwG-Verstoß des Notars.
• Gesellschaft hat Meldung nicht aktualisiert (nach Gesellschafterwechsel) → Notar muss hinweisen.
• Fiktiver Berechtigter (gesetzlicher Vertreter) statt echtem wirtschaftlichen Eigentümer → unzulässig wenn echter WB identifizierbar.
• Transparenzregister-Auszug nicht archiviert → Dokumentationslücke.

Rechtsquellen

• § 20 GwG: https://dejure.org/gesetze/GwG/20.html
• § 3 GwG (WB-Definition): https://dejure.org/gesetze/GwG/3.html
• § 56 GwG (Bußgeld): https://dejure.org/gesetze/GwG/56.html
• Transparenzregister: https://www.transparenzregister.de
• 5. GeldwäscheRL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32018L0843
• BNotK GwG-Leitfaden: https://www.bnotk.de

Output-Formate

• Transparenzregister-Abfragprotokoll (Datum, Ergebnis, Abweichungen)
• Hinweisschreiben an Gesellschaft (bei fehlerhafter Meldung)
• GwG-Dokumentationsblatt (zusammenfassung für Akte)
• Bußgeld-Risikocheck (Melde-/Aktualisierungspflicht)
• Mandantenmail (WB-Meldepflicht erklären)

Quellen für Live-Check: https://dejure.org | https://openjur.de | https://www.gesetze-im-internet.de | https://www.bnotk.de | https://www.bgh.de | https://www.bverfg.de