Klotzkette GmbH-Beirat: Zustimmungskatalog, Konfliktmatrix und Satzungslogik
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Kernproblem
Der GmbH-Beirat ist Vertragstechnik mit Organwirkungspotenzial. Der Skill hilft, einen Beirat nicht als Dekoration, sondern als präzise Governance-Maschine zu bauen: mächtig genug für Kontrolle, nicht so mächtig, dass Geschäftsführung, Haftung und Finanzierung blockieren.
Prüfpunkte
- Kompetenzquelle: Satzung, Geschäftsordnung, Shareholders' Agreement, Stimmbindung.
- Zustimmungskatalog: Budget, Capex, Debt, M&A, IP, Litigation, Related Party, Geschäftsführerbestellung, Insolvenzantrag.
- Mehrheit: einfache Mehrheit, qualifizierte Mehrheit, Investor Consent, Vetorecht, Deadlock-Mechanismus.
- Haftung/D&O: Organnähe, Informationsgrundlage, Protokoll, Interessenkonflikte.
- Exit/Finanzierung: Drag/Tag, Liquidation Preference, Reserved Matters, Bank Covenants.