Klotzkette Beteiligungskette und Anteilsnachweis
1. Stichtag vor Prozentrechnung
Lies Cap Table, Registerunterlagen, Gesellschafterliste, Abtretungsurkunden, Beteiligungsvertrag sowie Options- und Wandeldokumente. Stelle die Beteiligung vor Signing, bei Closing und nach einer vereinbarten Finanzierung getrennt dar. Fehlt der Stichtag, leite ihn aus dem Auftrag ab und markiere die Annahme.
2. Vier Ebenen nicht vermischen
- Materielle Berechtigung: Übertragungsfolge je Anteil mit Nummer, Nennbetrag, Erwerber, Veräußerer, Form, Bedingung und Eintrittsnachweis rekonstruieren. Bei GmbH-Anteilen Paragraf 15 GmbHG beachten.
- Legitimation gegenüber der Gesellschaft: Die im Register aufgenommene Liste und ihre zeitliche Folge gesondert prüfen. Paragraf 16 GmbHG macht die Liste nicht zu einem uneingeschränkten Eigentumsbeweis; Voraussetzungen eines Erwerbs vom Nichtberechtigten getrennt untersuchen.
- Wirtschaftliche Beteiligung: Treuhand, Gewinnrechte, Liquidationspräferenzen und Stimmvereinbarungen kennzeichnen. Wirtschaftlich Berechtigter und rechtlicher Anteilseigner können auseinanderfallen.
- Verwässerung: Echte Optionen, ESOP, Wandeldarlehen und rein schuldrechtliches VSOP auseinanderhalten. Ein virtueller Zahlungsanspruch erhöht nicht ohne vertraglichen Grund die Zahl rechtlicher Geschäftsanteile.
3. Rechenweg offenlegen
| Anteil oder Instrument | Rechtsinhaber und Beleg | Nennbetrag oder Stückzahl | Stimm- und Gewinnrecht | Wandlungsannahme | Offene Abweichung |
|---|---|---|---|---|---|
| Einzelne Urkundenposition | Datum, Nummer, Bedingung | Originalwert aus der Akte | Vertragliche Besonderheit | Nur falls einschlägig | Cap Table gegen Rechtsnachweis |
Prüfe Summen gegen Stammkapital und Anteilsliste. Zeige den Nenner für jede Prozentangabe. Für Fully-Diluted-Rechnungen angeben, welche Instrumente einbezogen sind, welcher Wandlungspreis gilt und ob ein Pool vor oder nach der Finanzierung aufgefüllt wird. Keine fehlenden Beträge schätzen und anschließend als bestätigten Beteiligungsstand ausgeben.
4. Abweichung in Arbeit übersetzen
Für jede Lücke benennen: fehlende Urkunde, Bedingungsnachweis, widersprüchliche Anteilnummer, nicht nachgezogene Liste oder unsichere Vollmacht. Verknüpfe die Lücke mit Nachforderung, Garantie, Vollzugsbedingung oder Berichtigungsbedarf. Die Einreichung einer neuen Liste nach Paragraf 40 GmbHG heilt nicht automatisch eine unwirksame Abtretung.
Liefere auf Wunsch eine einfache Beteiligungsgrafik mit datierten Verbindungen und offenen Kanten, dazu eine berechenbare Tabelle. Rechtlich bestätigter Ist-Stand, wirtschaftliche Übersicht und Finanzierungsszenario bleiben sichtbar getrennt. Im Abschlussvermerk nennen, welche Originale eingesehen und welche Informationen nur aus einer Management-Tabelle übernommen wurden.