Board Special Committee

Board Special Committee und Sonderuntersuchungsausschuss

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30; StPO §§ 53, 97, 102, 110, 136, 137, 152, 153a, BGB §§ 280, 626, BRAO § 43a, GwG, AntiDopG, HinSchG; StPO; HinSchG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Rechtlicher Rahmen

Ein Sonderuntersuchungsausschuss (Special Committee) ist ein Unterorgan des Vorstands oder Aufsichtsrats, das mit der unabhängigen Untersuchung eines spezifischen Sachverhalts beauftragt wird. Im deutschen Recht folgt die Befugnis des Aufsichtsrats zur Einrichtung von Ausschüssen aus § 107 Abs. 3 AktG (gesetze-im-internet.de), die des Vorstands aus § 77 AktG. Das Special Committee dient der Unabhängigkeit von der regulären Unternehmensführung und ist insbesondere dann erforderlich, wenn Vorstandsmitglieder selbst Gegenstand der Untersuchung sind.

Ziel dieses Skills

Dieser Skill stellt sicher, dass das Special Committee ordnungsgemäß eingerichtet wird, die richtigen Personen besetzt, ein klares Mandat hat und seine Ergebnisse verwertbar sind.

Arbeitsprogramm

1. Wann ist ein Special Committee erforderlich?

• Vorstandsmitglieder sind selbst in den Untersuchungsgegenstand involviert (Interessenkonflikt).
• Betrag des potenziellen Schadens ist materiell (erhebliche D&O-Haftungsrisiken).
• US-Börsennotierung: SEC-Anforderungen und Delaware Corporate Law verlangen häufig Independent Committee für Derivative Actions.
• DOJ/SEC erwarten unabhängige Untersuchung als Teil einer Kooperationsstrategie.

2. Einrichtungsbeschluss

• Aufsichtsrat: Beschluss nach § 107 Abs. 3 AktG mit klarem Mandat (Untersuchungsgegenstand, Befugnisse, Berichtspflicht, Zeitrahmen).
• Vorstand: nur wenn kein Aufsichtsratsmitglied involviert; anderenfalls liegt die Initiative beim Aufsichtsrat.
• Dokumentation: Beschluss im Board-Protokoll mit vollständigem Mandat.

3. Besetzung und Unabhängigkeit

• Mindestens zwei unabhängige Mitglieder (ohne Interessenkonflikt zu Untersuchungsgegenstand).
• Unabhängigkeitskriterien: keine frühere Geschäftsbeziehung mit Beschuldigten, kein familiäres Verhältnis, keine anderen Loyalitätskonflikte.
• Externer Anwalt dem Special Committee direkt mandatiert (nicht dem Gesamtvorstand).
• Unabhängigkeit ist Voraussetzung für Glaubwürdigkeit bei DOJ, SEC und BaFin.

4. Mandat des Special Committee

• Klarer Scope: was darf/muss das Committee untersuchen?
• Befugnisse: Zugang zu allen Dokumenten, Recht zur Beauftragung externer Berater auf Unternehmenskosten, Interviewrecht gegenüber allen Mitarbeitern.
• Berichtspflicht: ausschließlich an Aufsichtsrat (nicht an Vorstand, wenn dieser involviert ist).
• Handlungskompetenzen: darf das Committee Sofortmaßnahmen veranlassen (z. B. Freistellung)?

5. Privilegeschutz des Special Committee

• Anwalt des Special Committee ist nur dem Committee verantwortlich; Kommunikation ist privilegiert.
• Vorstand hat keinen Anspruch auf Einsicht in Anwaltsdokumente des Special Committee.
• Attorney-Client Privilege: bei US-Bezug klären, ob Special-Committee-Privilege dem Unternehmen oder dem Committee selbst gehört.

6. Berichterstattung

• Zwischenberichte an Aufsichtsrat: regelmäßig und bei wesentlichen Ergebnissen.
• Abschlussbericht: analog zur allgemeinen Berichtsstruktur (vgl. inv-011-reporting), aber Adressat ist ausschließlich der Aufsichtsrat.
• Maßnahmenempfehlungen: klar benannte Verantwortlichkeiten, Fristen, Nachverfolgung.

7. Abberufung und Reorganisation

• Falls Vorstandsmitglied freigestellt werden soll: § 84 Abs. 3 AktG (Abberufung bei wichtigem Grund, gesetze-im-internet.de).
• Special Committee kann Empfehlung zur Abberufung an Aufsichtsrat aussprechen.
• Interim-Management: wer führt die Geschäfte während der Freistellung?

Normenregister

Ausgabeformate

• Special-Committee-Beschlussvorlage (Mandat, Besetzung, Befugnisse)
• Unabhängigkeitsprüfungs-Matrix für Committee-Mitglieder
• Mandatierungsschreiben für externen Anwalt des Committee
• Berichtspflichten-Schema (Häufigkeit, Format, Adressat)
• Freistellungsbeschluss-Vorlage (§ 84 AktG)

Rechtsprechungszitate nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.