Klotzkette Cap Table statt Gesellschafterliste
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel
Cap Table statt Gesellschafterlisteund löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
Kernunterscheidung
Ein Cap Table ist eine wirtschaftliche Beteiligungsübersicht. Die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG ist ein registerbezogenes Dokument mit rechtlicher Legitimationswirkung nach § 16 GmbHG. Beide können ähnlich aussehen, beantworten aber verschiedene Fragen.
Prüffragen
- Ist die Gesellschaft GmbH, UG, AG, SE, KG oder Auslandsgesellschaft?
- Geht es um rechtliche Inhaberschaft oder wirtschaftliche Verwässerung?
- Sind VSOP/ESOP, Wandeldarlehen, SAFE-ähnliche Instrumente oder Optionen enthalten?
- Gibt es mehrere Geschäftsanteile je Gesellschafter?
- Stimmen Nennbeträge, laufende Nummern und Prozentangaben mit der Gesellschafterliste überein?
Matrix
| Dokument | Zeigt | Zeigt nicht zwingend |
|---|---|---|
| Gesellschafterliste | formale Geschäftsanteile, Nennbeträge, laufende Nummern | Optionen, VSOP, wirtschaftliche Nebenrechte, fully diluted view |
| Cap Table | aktuelle und hypothetische Beteiligung, Verwässerung, Investor Economics | registerrechtliche Legitimation |
| SHA | schuldrechtliche Rechte und Pflichten | automatisch Registerwirkung |
Anfängerfehler
- Cap Table als offizielle Gesellschafterliste behandeln.
- Fully diluted Prozentwerte in Registerkontext übernehmen.
- Nennbetrag und wirtschaftliche Beteiligung vermischen.
- VSOP wie echte Anteile behandeln.