Cap-Table Update – Pre-Money und Post-Money
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Eingaben
- Aktuelle Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG): Name, Anteilszahl, Nennwert, Prozent
- Wandlungsberechnung aus
wandlungspreis-berechnung (neue Anteile für Lender)
- Kapitalerhöhung neue Investoren: Investitionsbetrag, Preis je Anteil (Rundenpreis Preis A), neue Anteile
- ESOP-Pool (falls vorhanden): Anteilszahl, ausgegeben/reserviert
- Nennwert je Anteil: EUR 1 (Standard)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 40 GmbHG (Gesellschafterliste – Geschäftsführerin reicht nach Kapitalerhöhung neue Liste ein; oder Notar nach § 40 Abs. 2 GmbHG)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennwert EUR 1)
- § 272 HGB (Eigenkapitalausweis)
Beispiel Pre-Money-Cap-Table (Sonnenglas UG)
| Gesellschafter |
Anteile |
Nennwert (EUR) |
Prozent |
| Dr. Mira Schöneck |
40 |
40 |
40.00 % |
| Lina Habersaat |
35 |
35 |
35.00 % |
| Treasury |
25 |
25 |
25.00 % |
| Gesamt |
100 |
100 |
100.00 % |
| Stammkapital |
|
EUR 100 |
|
Beispiel Post-Money-Cap-Table (nach Wandlung + Seed EUR 1 Mio / Pre-Money EUR 6 Mio)
| Gesellschafter |
Anteile |
EUR |
Prozent |
| Dr. Mira Schöneck |
40 |
40 |
29.63 % |
| Lina Habersaat |
35 |
35 |
25.93 % |
| Treasury |
25 |
25 |
18.52 % |
| Northstar (Lender, Wandlung) |
7 |
7 |
5.19 % |
| Seed-Investoren (EUR 1 Mio / EUR 40000) |
25 |
25 |
18.52 % |
| ESOP (bestehend, noch frei) |
3 |
3 |
2.22 % |
| Gesamt |
135 |
135 |
100.00 % |
| Stammkapital nach KE |
|
EUR 135 |
|
Verwässerung Schöneck: 40 % → 29.63 % = −10.37 Prozentpunkte
Risiken und Red Flags
| Konstellation |
Rot |
Orange |
Grün |
| ESOP-Pool nicht einbezogen |
Verwässerung unterschätzt |
ESOP-Größe unbekannt |
ESOP vollständig erfasst |
| Falsche Anteilszahl Lender |
Cap-Table inkorrekt |
Aufrundung strittig |
Exakte Berechnung |
| Stammkapital-Erhöhung nicht ins HR eingetragen |
Gesellschafterliste veraltet |
Eintragung beantragt |
Eingetragen |
| Alte Gesellschafterliste verwendet |
Altdaten |
Teils aktuell |
Aktuelle Liste gem. § 40 GmbHG |
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 40 aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Normen-Ergänzung
§ 40 GmbHG (Gesellschafterliste, unverzügliche Aktualisierung nach Wandlung) → § 15 GmbHG (Abtretung Anteile) → § 17 GmbHG (Mehrfachabtretung) → § 16 GmbHG (Gesellschafterstellung, Legitimationswirkung Liste) → § 55 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss, neue Anteile)
Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.
1---2name: cap-table-darlehenshoehe-konditionen3description: Für Cap-Table Update – Pre-Money und Post-Money: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---56# Cap-Table Update – Pre-Money und Post-Money78## Arbeitsweg910- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?11- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.12- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.13- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).14- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.1516## Eingaben1718- Aktuelle Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG): Name, Anteilszahl, Nennwert, Prozent19- Wandlungsberechnung aus `wandlungspreis-berechnung` (neue Anteile für Lender)20- Kapitalerhöhung neue Investoren: Investitionsbetrag, Preis je Anteil (Rundenpreis Preis A), neue Anteile21- ESOP-Pool (falls vorhanden): Anteilszahl, ausgegeben/reserviert22- Nennwert je Anteil: EUR 1 (Standard)2324## Rechtlicher Rahmen2526### Primärnormen27- § 40 GmbHG (Gesellschafterliste – Geschäftsführerin reicht nach Kapitalerhöhung neue Liste ein; oder Notar nach § 40 Abs. 2 GmbHG)28- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung)29- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennwert EUR 1)30- § 272 HGB (Eigenkapitalausweis)3132## Beispiel Pre-Money-Cap-Table (Sonnenglas UG)3334| Gesellschafter | Anteile | Nennwert (EUR) | Prozent |35|---|---|---|---|36| Dr. Mira Schöneck | 40 | 40 | 40.00 % |37| Lina Habersaat | 35 | 35 | 35.00 % |38| Treasury | 25 | 25 | 25.00 % |39| Gesamt | 100 | 100 | 100.00 % |40| Stammkapital | | EUR 100 | |4142## Beispiel Post-Money-Cap-Table (nach Wandlung + Seed EUR 1 Mio / Pre-Money EUR 6 Mio)4344| Gesellschafter | Anteile | EUR | Prozent |45|---|---|---|---|46| Dr. Mira Schöneck | 40 | 40 | 29.63 % |47| Lina Habersaat | 35 | 35 | 25.93 % |48| Treasury | 25 | 25 | 18.52 % |49| Northstar (Lender, Wandlung) | 7 | 7 | 5.19 % |50| Seed-Investoren (EUR 1 Mio / EUR 40000) | 25 | 25 | 18.52 % |51| ESOP (bestehend, noch frei) | 3 | 3 | 2.22 % |52| Gesamt | 135 | 135 | 100.00 % |53| Stammkapital nach KE | | EUR 135 | |5455Verwässerung Schöneck: 40 % → 29.63 % = −10.37 Prozentpunkte5657## Risiken und Red Flags5859| Konstellation | Rot | Orange | Grün |60|---|---|---|---|61| ESOP-Pool nicht einbezogen | Verwässerung unterschätzt | ESOP-Größe unbekannt | ESOP vollständig erfasst |62| Falsche Anteilszahl Lender | Cap-Table inkorrekt | Aufrundung strittig | Exakte Berechnung |63| Stammkapital-Erhöhung nicht ins HR eingetragen | Gesellschafterliste veraltet | Eintragung beantragt | Eingetragen |64| Alte Gesellschafterliste verwendet | Altdaten | Teils aktuell | Aktuelle Liste gem. § 40 GmbHG |6566## Quellen und Updates6768Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 40 aktualisieren.6970## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung7172### Normen-Ergänzung7374§ 40 GmbHG (Gesellschafterliste, unverzügliche Aktualisierung nach Wandlung) → § 15 GmbHG (Abtretung Anteile) → § 17 GmbHG (Mehrfachabtretung) → § 16 GmbHG (Gesellschafterstellung, Legitimationswirkung Liste) → § 55 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss, neue Anteile)7576> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.
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