Klotzkette Capital Calls und Defaulting LP
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachkern: Capital Calls und Defaulting LP
- Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
- Entscheidende Weiche: Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.
Worum geht es konkret
Der Skill erzeugt Default Notice, Risikoampel und Kommunikationsplan beim säumigen LP. Capital Calls sind das wirtschaftliche Lebenselixier des Fonds; ein Defaulting LP kann durch Verwässerung, Verzugszinsen, Übernahme durch andere LPs (Topping-Up Right) oder Zwangsverkauf des Interests sanktioniert werden. Der Skill arbeitet die LPA-Mechanik im konkreten Default-Fall ab.
Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen
- Wer ruft ab (KVG) und an wen (LP), in welcher Höhe und mit welcher Notice Period (typisch 10 Bankarbeitstage)?
- Hat der LP bereits einen Default oder eine Late Payment Notice erhalten?
- Liegt ein Defaulting-LP-Tatbestand nach LPA vor (Zahlungsverzug, Insolvenz, Material Breach)?
- Welche LPA-Remedies stehen offen (Default Interest, Forfeit, Compulsory Sale, Dilution)?
- Gibt es Topping-Up-Rights anderer LPs oder Sponsor-Übernahme?
- Steuerliche und regulatorische Konsequenzen (AnlV-Bruch beim Versicherer, ILPA-Reporting)?
- Verfahrenslage: ist Insolvenz beantragt, läuft Sanktionsthematik, gibt es Asset-Frost?
- Zielergebnis: Cure, Forfeiture, oder Compulsory Sale an Secondary Buyer?
Rechtlicher und transaktionaler Rahmen
LPA Capital Call Mechanics (Sec. 5 / 6 typisch); KAGB § 281 ff.; BGB §§ 280, 286 (Verzug), § 315 BGB (Leistungsbestimmung), § 320 BGB (Einrede des nicht erfüllten Vertrags); InsO §§ 80, 91, 130, 131 (Insolvenzanfechtung bei spätem Capital Call); GwG bei Buyer-Onboarding; § 19 GwG (Sanktionsfolgen, Asset-Frost); InvStG zur Behandlung des Sanktionsverlusts; AnlV (Versicherer); CRR/CRD bei Bank-LPs.
/ Schritt für Schritt
- Capital Call Notice mit allen LPA-Pflichtangaben (Höhe, Verwendungszweck, Termin, Bankverbindung) versenden.
- Bei verspäteter Zahlung: Late Payment Notice mit Cure Period (typisch 5–10 BTage).
- Default Notice nach Ablauf der Cure Period; Default Interest (typisch 8 % p.a. oder höher) und Diluition / Forfeiture trigger.
- Kommunikation mit Defaulting LP: Cure-Plan, Compulsory Sale, Allokationsanpassung.
- Andere LPs: Topping-Up-Rights und Side-Letter-konforme Informationspflichten.
- Bei Compulsory Sale: Reference Pricing (typisch NAV minus Discount 50 %), Buyer-Onboarding, KYC, Side-Letter-Ersatz.
- ILPA-Reporting an LPAC und alle LPs (anonymisiert, falls vertraglich vorgesehen).
- Dokumentation aller Schritte für spätere Disputes / Audit.
Trade-off-Matrix
| Soft Cure (Cure Period verlängern) | Hard Default (Forfeiture) | Compulsory Sale |
|---|---|---|
| Verzug ausgleichen, LP bleibt im Fonds | LP verliert Anteil, Verwässerung | Anteil wird zu Discount verkauft |
| Akzeptabel bei einmaligen Liquiditäts-Engpässen | Bei strukturellem Default | Optimal bei systemischem Issue (Sanktion, Insolvenz) |
| Kein Reputationsschaden | Klares Signal | Bringt liquide Mittel ohne LP-Kollateralschaden |
Praktikertipps Big-Law-PE
- Default Interest ist nicht Schadensersatz, sondern vertraglich vereinbarte Pauschalierung; AGB-Kontrolle (§ 307 BGB) beachten — exzessive Sätze können kippen.
- Forfeiture-Klauseln mit 50 Prozent Discount auf NAV sind ILPA-konform; 100 Prozent Forfeit ohne Restwert oft unwirksam (§ 138 BGB).
- Versicherer-LPs verlieren bei Default häufig die AnlV-Klassifizierung — Auswirkung auf Capital Reserves; vor Default-Erklärung mit Anleger sprechen.
- Sanktionsbedingter Default (Russland-Bezug, OFAC) ist ein eigener Tatbestand — Asset-Frost vs. Verkauf prüfen, Genehmigung des Außenwirtschafts-Ministeriums oder OFAC-Lizenz.
- Insolvenzanfechtung von Capital Calls in der Krise: § 130 InsO (kongruente Deckung) und § 131 InsO (inkongruent) prüfen; bei Krisenkenntnis hohe Rückforderungsrisiken.
- LPAC-Eskalation früh, nicht erst bei Default; LPAC kann Discretion ausüben (z. B. Cure Period verlängern, Forfeiture aussetzen).
Mustertexte / SPA-Klauseln
Default Notice (Muster):
Sehr geehrte Damen und Herren, in Bezug auf den Capital Call Nr. [X] vom [Datum] über [Höhe] EUR mit Fälligkeit [Termin] zeigen wir Ihnen den Eintritt des Default-Tatbestands gemäß § [X] LPA an. Die Cure Period gemäß § [Y] LPA endet am [Datum]. Verzugszinsen in Höhe von 8 Prozent p.a. laufen seit Fälligkeit auf. Ohne fristgerechte Heilung treten die Remedies gemäß § [Z] LPA in Kraft, insbesondere Forfeiture von [50] Prozent des Net Asset Value Ihres Interests.
Compulsory Sale Mechanic (LPA):
Bei Anhalten des Default-Tatbestands nach Ablauf der Cure Period ist die KVG berechtigt, das Interest des Defaulting Limited Partner an einen oder mehrere Dritte oder andere LPs zu einem Preis von 50 Prozent des zuletzt ermittelten Net Asset Value zu verkaufen. Der Erlös abzüglich Kosten und Verzugszinsen wird an den Defaulting LP ausgekehrt.
Typische Fehler
- Default Notice ohne LPA-formelle Voraussetzungen (Schriftform, Adressat, Cure Period).
- Default Interest zu hoch — AGB-rechtlich angreifbar.
- Sanktionsbedingten Verzug als gewöhnlichen Default behandelt; OFAC-Lizenz fehlt.
- LPAC nicht informiert; Side-Letter-Pflicht zur LPAC-Eskalation verletzt.
Quellen Stand 06/2026
- KAGB §§ 281 ff.
- BGB §§ 280, 286, 315, 320; § 138 BGB Sittenwidrigkeit; § 307 BGB AGB-Kontrolle.
- InsO §§ 80, 91, 130, 131.
- GwG §§ 10 ff., § 19; EU-Sanktionsverordnungen (EU 833/2014 Russland, EU 269/2014 etc.).
- ILPA Capital Call Templates und Default Mechanics Guidance (Stand vom Anwender zu prüfen).
- AnlV für Versicherer.