Distressed Ma

Distressed M&A

Fachlicher Anker

• Normenradar: Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Distressed M&A

• Prüfachse: Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
• Entscheidende Weiche: Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
• Arbeitsprodukt: Liefere eine verwertbare Matrix mit Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Distressed M&A und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
• "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
• "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter oder /grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

• aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
• CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals.
• Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen. Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. Materiality-Schwelle setzen. Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB Paragraf 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
• GmbHG Paragraf 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
• AktG Paragraf 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
• BGB Paragraf 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Regulatory und Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Deal-Vermerk: Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Issue List: Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
• Information Request: präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
• Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /grosskanzlei-corporate-ma:spa-apa-entwurf - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
• /grosskanzlei-corporate-ma:vertragsmarkup-key-issues - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
• /grosskanzlei-corporate-ma:disclosure-schedules - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
• /grosskanzlei-corporate-ma:signing-closing-conditions - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
• /grosskanzlei-corporate-ma:closing-bible-archiv - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Distressed M&A

Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Welcher Krisenstatus besteht — drohende Zahlungsunfaehigkeit (Paragraf 18 InsO), Zahlungsunfaehigkeit (Paragraf 17 InsO) oder Ueberschuldung (Paragraf 19 InsO)?
2. Wurde bereits ein Insolvenzantrag gestellt? Gibt es einen vorläufigen Insolvenzverwalter?
3. Laeuft ein StaRUG-Verfahren — Restrukturierungsplan, Restrukturierungsbeauftragter, Moratorium?
4. Welche Erwerbsstruktur ist geplant — Asset Deal aus der Insolvenz, uebertragende Sanierung, Share Deal mit Sanierungsplan, Insolvenzplan mit Debt-Equity-Swap?
5. Gibt es wesentliche Sicherheiten (Pfandrechte, Sicherungsuebereignungen, Grundpfandrechte), die in den Erwerb einbezogen werden müssen?
6. Besteht Betriebsuebergang nach Paragraf 613a BGB — welche Arbeitnehmer sollen uebernommen werden?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• Paragraf 17-19 InsO — Insolvenztatbestaende: Zahlungsunfaehigkeit, drohende Zahlungsunfaehigkeit, Ueberschuldung
• Paragraf 15a InsO — Antragspflicht: 3 Wochen bei Zahlungsunfaehigkeit; 6 Wochen bei Ueberschuldung
• Paragraf 15b InsO — Haftung für masseschmaeIernde Zahlungen nach Insolvenzreife
• Paragraf 129-147 InsO — Insolvenzanfechtung: Nachteilsbewusstsein, Vorsatzanfechtung (Paragraf 133 InsO), Sicherungsanfechtung (Paragraf 135 InsO); Frist bis zu 10 Jahre
• Paragraf 163, 233 InsO — Uebertragender Sanierung: Veraeusserung des Unternehmens durch Insolvenzverwalter
• Paragraf 217-269 InsO — Insolvenzplan: Sanierungsplan mit Debt-Equity-Swap; Gläubigerzustimmung
• Paragraf 1-93 StaRUG — vorinsolvenzlicher Restrukturierungsrahmen: setzt drohende Zahlungsunfaehigkeit voraus; kein öffentliches Verfahren noetig
• Paragraf 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal: Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes; Widerspruchsrecht

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Krisencheck: Insolvenztatbestand (Paragraf 17-19 InsO) bestimmen; Antragspflicht (Paragraf 15a InsO) und Fristen prüfen; Liquiditaetsvorschau anfordern
2. Strukturwahl: Asset Deal / uebertragende Sanierung vs. Share Deal aus der Insolvenz vs. StaRUG-Plan vs. Insolvenzplan
3. Anfechtungsrisiko-Analyse: Paragraf 133 InsO (Vorsatz), Paragraf 135 InsO (Sicherheiten, Gesellschafterdarlehen), Paragraf 131 InsO (kongruente/inkongruente Deckung) — kritischer Zeitraum 4 Jahre rueckwirkend
4. Sicherheitenlage kartieren: Pfandrechte, Sicherungsuebereignungen, Grundpfandrechte, Eigentumsvorbehalt — welche Sicherheiten werden mit erworben?
5. Paragraf 613a BGB-Prüfung: welche Arbeitnehmer uebernommen? Informationspflicht, Widerspruchsrecht (Frist: mind. 1 Monat); bei Nicht-Information: Schadensersatz
6. Insolvenzverwalter-Interface: öffentliche Bekanntmachung, Angebot, Gläubigerzustimmung, Insolvenzgericht; due diligence im eingeschraenkten Datenraum
7. W&I und Closing-Risiko: W&I bei Distressed meist ausgeschlossen; stattdessen: Disclosure-basierter Haftungsausschluss, MAC-Trigger im SPA
8. Liquiditaetsampel und CP-Kalender: Mindestliquiditaet bis Closing sichern; CPs prüfen (Insolvenzgericht-Genehmigung, Gläubigerzustimmung)

Entscheidungsbaum

• Antrag noch nicht gestellt → Zahlungsunfaehigkeit vorhanden → Antragspflicht Paragraf 15a InsO → sofort Insolvenzverwaltung informieren
• Vorlaeufige Insolvenz → Zustimmungsvorbehalt des vorl. IV → Asset Deal nur mit dessen Zustimmung wirksam
• StaRUG laufend → kein öffentliches Verfahren → Restrukturierungsplan muss Wertpruefung bestehen
• Asset Deal → Paragraf 613a BGB → Informationspflicht → Arbeitnehmer Widerspruchsrecht 1 Monat

Output-Template: Distressed-M&A-Timeline

Adressat: Deal-Team, Insolvenzverwalter, Senior Partner — Tonfall sachlich-strukturiert

DISTRESSED M&A TIMELINE
Deal: [DEALNAME] — Status: [Krisenphase]

PHASE 1: Krisencheck und Strukturentscheidung bis [DATUM]
 - Liquiditaetsvorschau 13 Wochen
 - Insolvenzreife-Pruefung: Paragraf 17-19 InsO
 - Strukturentscheidung: Asset Deal / StaRUG / Insolvenzplan

PHASE 2: Due Diligence und SPA-Verhandlung bis [DATUM]
 - Datenraum: eingeschraenkt
 - Anfechtungsrisiko-Analyse Paragraf 129-147 InsO
 - Paragraf 613a BGB — Arbeitnehmer-Mapping

PHASE 3: Signing und Genehmigungen bis [DATUM]
 - Insolvenzgericht-Genehmigung (Paragraf 160, 163 InsO)
 - Glaeubigerzustimmung (Paragraf 157, 244 InsO)

PHASE 4: Closing bis [DATUM]
 - Funds Flow, Freigabe Sicherheiten
 - Anmeldung HR, Transparenzregister
 - Paragraf 613a BGB Information Arbeitnehmer

OFFENE PUNKTE: [konkreter Punkt] — Verantwortlich: [Name] — Frist: [Datum]

Rote Schwellen

• Insolvenzrechtlicher Status unklar: Antragspflicht Paragraf 15a InsO laeuft; Haftung Geschäftsführer Paragraf 15b InsO
• Anfechtungsrisiko nicht geprueft: Asset Deal anfechtbar; Sicherheiten fallen zurueck zur Masse
• Paragraf 613a BGB-Information unterlassen: Schadensersatz; alle Arbeitsverhaeltnisse gehen über
• Liquiditaetslücke vor Closing: MAC-Trigger im SPA; Closing-Versagung

Standardausgabe

• Distressed-M&A-Timeline
• Deal-Strukturvergleich
• Liquiditaets- und Antragspflicht-Ampel
• Closing-Faehigkeitscheck mit Belegkette

Übergabe an andere Skills

• Insolvenzreife-Detail → grosskanzlei-ma-insolvenzreife
• Liquiditaet → grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau
• StaRUG → grosskanzlei-corporate-ma-restructuring-starug-insolvenzplan
• Signing/Closing CPs → grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions

Vorlagen

• assets/templates/distressed-ma-timeline.md
• assets/templates/distressed-ma-liquiditaetsampel.md
• assets/templates/insolvenzplan-ma-checklist.md
• assets/templates/cash-bridge-13-wochen.md