Due Diligence Expert Calls

Due Diligence Reporting

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Due Diligence Reporting und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Due Diligence Reporting

• Corporate-Aufgabe (Due Diligence Reporting): Konsolidiert Legal, Tax, Financial und Commercial Due-Diligence-Workstreams zu einem integrierten DD-Bericht für M&A-Transaktionen.
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Due Diligence Reporting und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:kommandocenter oder /corporate-kanzlei:matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
• NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist.
• Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
• GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
• GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
• MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
• /corporate-kanzlei:datenraum-gap-clean-room - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen.
• /corporate-kanzlei:due-diligence-legal - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll.
• /corporate-kanzlei:qa-information-requests - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Due Diligence Reporting

Triage — klaere vor Berichtserstellung

1. Welche Workstreams liegen vor (Legal, Tax, Financial, Commercial)?
2. Buy-Side oder Sell-Side Report (Vendor DD)?
3. Adressat: Management, W&I-Underwriter, Aufsichtsrat, Financing Bank?
4. Detailtiefe: Full Report, Executive Summary, Red Flag Memo?
5. Zeitdruck: Signing-Deadline bekannt?
6. Gibt es bereits eine Risk-Tolerance-Definition (was ist tolerable vs. Deal-Breaker)?

Zentrale Normen & Regelwerke

• §§ 311 II, 241 II BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflichten
• § 444 BGB — Arglist schliesst Haftungsausschluss aus
• § 93 AktG, § 43 GmbHG — BJR: Entscheidungsgrundlage muss angemessen sein; DD-Report als Dokumentation
• §§ 35 ff. GWB; FKVO (EG) 139/2004 — Vollzugsverbot; Freigabeerfordernis
• W&I-Versicherungsbedingungen — Underwriter verlangen vollstaendigen DD-Report und No-Claims Declaration

Integriertes DD-Reporting: Workstream-Matrix

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Workstream-Berichte einsammeln — Legal, Tax, Financial, Commercial DD-Reports; Datum und Versionsstand prüfen
2. Cross-Workstream-Abgleich — gleiches Finding aus verschiedenen Perspektiven identifizieren (z.B. Rechtsstreit = Litigation-Risk in LDD + Rueckstellung in FDD)
3. Executive Summary aufbauen — Gesamtrisikoeinschaetzung, Deal-Empfehlung, wichtigste Befunde
4. Risikomatrix konsolidieren — alle High/Red-Findings zusammenfuehren; Priorisierung nach Wertrelevanz
5. SPA-Mapping erstellen — Empfehlung für jedes Material Finding: Indemnity, Warranty, Kaufpreisabschlag, Closing Condition
6. Freigabe intern — Managing Partner / Deal-Lead zeichnet ab
7. Weiterleitung an — Mandant (Deal-Team), W&I-Underwriter (anonymisiert ggf.), Financing Bank
8. Archivierung — versioniert im Closing-Bible-Archiv; Link im Matter File

Entscheidungsbaum: Welcher Report-Typ?

Adressat: W&I-Underwriter?
 → Ja: Full Legal DD Report + No-Claims Declaration + Kopie Q&A-Log beifuegen
 → Nein: Nur Management-Summary?
 → Ja: Executive Summary (3-5 Seiten) mit Risk Rating
 → Nein: Deal-Team intern?
 → Ja: Red Flag Memo (laufend aktualisiert bis Signing)
 → Nein: Aufsichtsrat/Financing Bank: Separates Board Paper mit DD-Summary

Output-Template Integrierter DD-Report

Adressat: Management / W&I-Underwriter / Financing Bank — Tonfall sachlich-juristisch, vollstaendig dokumentiert

INTEGRATED DUE DILIGENCE REPORT
Transaktion: [DEAL-NAME]
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Rechtsform, HRB-Nr.]
Datum: [DATUM]
Version: [Nr.]
Erstellt von: [KANZLEI / BERATER]
VERTRAULICH — NUR FUER BESTIMMUNGSEMPFAENGER

1. EXECUTIVE SUMMARY
 Gesamtrisikoeinschaetzung: [Hoch / Mittel / Niedrig]
 Deal-Empfehlung: [Weiterverhandeln / Kaufpreisanpassung / Abbruch pruefen]
 Wesentliche Befunde: [Top 3-5 Findings in je 1-2 Saetzen]

2. SCOPE UND METHODIK
 Zeitraum: [Von - Bis]
 Datenraum: [Plattform, Dokumentenzahl, Stand]
 Workstreams: [Liste]
 Nicht geprueft: [Ausgeschlossene Bereiche]

3. LEGAL DUE DILIGENCE
 3.1 Corporate / Anteilsstruktur
 3.2 Wesentliche Vertraege
 3.3 HR und Arbeitsrecht
 3.4 IP und IT
 3.5 Litigation und Behördenverfahren
 3.6 Compliance (GwG, Kartell, Export-Control)

4. TAX DUE DILIGENCE (Zusammenfassung)
 4.1 Koerperschaftsteuer / GewSt
 4.2 Umsatzsteuer
 4.3 Verrechnungspreise
 4.4 Offene Betriebspruefungen

5. FINANCIAL DUE DILIGENCE (Zusammenfassung)
 5.1 EBITDA-Qualitaet und Normalisierungen
 5.2 Working Capital und Net Debt
 5.3 Finanzielle Risiken

6. COMMERCIAL DUE DILIGENCE (Zusammenfassung)
 6.1 Marktposition und Wettbewerb
 6.2 Kundenkonzentration und Vertragsrisiken
 6.3 Pipeline und Synergien

7. KONSOLIDIERTE RISIKOMATRIX
 | Nr. | Workstream | Befund | Risiko | SPA-Empfehlung |
 |-----|-----------|--------|--------|----------------|
 | 1 | [WS] | [Befund] | [H/M/N] | [Klausel/Indemnity] |

8. SPA-EMPFEHLUNGEN GESAMT
 [Klauselliste mit Bezug auf Findings]

9. OFFENE PUNKTE
 [Q&A-Rueckstaende, fehlende Dokumente]

ANLAGEN:
- Anlage 1: Legal DD Workstream-Report (vollstaendig)
- Anlage 2: Tax DD Summary (Steuerberater)
- Anlage 3: Financial DD Summary (Wirtschaftspruefer)
- Anlage 4: Datenraum-Index
- Anlage 5: Q&A-Log

Rote Schwellen

• Cross-Workstream-Abgleich fehlt — Tax und Legal identifizieren dasselbe Risiko unabhaengig, ohne Konsolidierung
• DD-Report nicht an BJR-Anforderungen ausgerichtet — Vorstand kann safe harbour verlieren (§ 93 AktG)
• W&I-Report unterschlaegt bekannte Risiken — Versicherer verweigert Deckung bei Material Misrepresentation
• Keine Versionierung — später kein Nachweis, was zum Signing-Zeitpunkt bekannt war
• Kein SPA-Mapping — DD-Befunde ohne vertragliche Konsequenz bleiben ungeschuetzt

Vertiefung: Vendor DD (Sell-Side)

Beim Verkaefer-initiierten Vendor DD erstellt ein unabhaengiger Berater den Report für potenzielle Kaeufer. Vorteil: Verkaefer kontrolliert Informationsfluss, spart Bieter-Zeit, erhoht Abschlusswahrscheinlichkeit. Nachteil: Kaeufer verlassen sich nicht allein darauf; meist parallele Buy-Side-DD eingeschraenkt. Der Vendor DD entbindet den Verkaefer nicht von Offenbarungspflichten (§ 311 II BGB).

Quellen

• §§ 311 II, 444 BGB; § 93 AktG; §§ 35 ff. GWB
• Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022)
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.