Klotzkette EuVECA und VC-Fonds: Wagniskapital richtig etikettieren
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachkern: EuVECA und VC-Fonds: Wagniskapital richtig etikettieren
- Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
- Entscheidende Weiche: Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.
Worum geht es konkret
Der Skill liefert die Strukturentscheidung zwischen EuVECA-Label (VO 345/2013), klassischem Sub-Threshold-AIFM (§ 2 Abs. 4 KAGB) und vollerlaubnispflichtiger KVG für Venture-Capital-Fonds. Kerneinsatz bei Fondsmarketing und wenn ein VC-Fonds nicht wie ein Buyout-Fonds funktionieren soll — andere Anlegerlogik, andere Ticketgrößen, andere Reporting-Erwartungen.
Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen
- Geplantes Fondsvolumen (EuVECA: < 500 Mio. EUR; sub-threshold-AIFM: typisch < 100/500 Mio. EUR)?
- Soll EU-weit vertrieben werden (EuVECA hat eigenen Pass)?
- Ticketgröße der LPs (EuVECA-Mindestticket 100 000 EUR plus Eignungserklärung)?
- Investmentstrategie: Seed, Series A, Growth, Cross-Stage?
- Geografischer Fokus (EuVECA verlangt mindestens 70 Prozent in "qualifying portfolio undertakings")?
- ESG-/Impact-Profil?
- Side-Letter-Erwartungen (Carry-Allocation an Operating Partner, Advisory Board)?
- Anlegerstruktur (HNWI, Family Offices, Corporate VCs, Pension Funds)?
Rechtlicher und transaktionaler Rahmen
EuVECA-VO (EU) 345/2013, geändert durch VO (EU) 2017/1991; ESMA-Q&A zu EuVECA (vom Anwender mit aktuellem Stand zu prüfen); KAGB § 2 Abs. 4 (Sub-Threshold-AIFM für VC < 500 Mio. EUR Lock-up >= 5 Jahre); § 337 KAGB (Vertriebsregime EuVECA); Wirtschaftlich Berechtigte i.S.d. GwG bei Start-up-Targets; Beteiligungsverträge nach BGB, GmbHG/AktG; INVEST-Zuschuss als steuerliche Spielwiese; § 8c, § 8d KStG für Mantel-/Forschungs-Verlustvorträge; Wachstumschancengesetz und Zukunftsfinanzierungsgesetz 2023/2024 (Mitarbeiterbeteiligung in Start-ups, § 19a EStG).
/ Schritt für Schritt
- Geplantes Anlegeruniversum und Asset-Allokation klären.
- EuVECA-Test: 70 Prozent Qualifying Portfolio Undertakings (KMU, max. 499 Beschäftigte, nicht börsennotiert, Umsatz <= 50 Mio. EUR), Restquote in Cash/Equivalents.
- Manager-Registrierung als EuVECA-Manager bei BaFin oder Heimataufsicht.
- Anlagebedingungen mit EuVECA-Asset-Test verzahnen.
- Subscription-Paket mit Eignungserklärung (Mindestticket 100 000 EUR plus Sachkundeerklärung).
- ESG-Sondervarianten (EuSEF für Social Entrepreneurship als Alternative) prüfen.
- Vertriebsanzeige in Ziel-MS über BaFin-Pass.
Trade-off-Matrix
| EuVECA | Klassischer Sub-Threshold-AIFM | Vollerlaubnis-KVG |
|---|---|---|
| EU-Pass automatisch | Kein EU-Pass | EU-Pass via AIFMD |
| Mindestticket 100 000 EUR + Eignungserklärung | Keine Untergrenze (§ 1 Abs. 19 KAGB beachten) | Frei skalierbar |
| 70 Prozent QPU-Asset-Test | Keine Asset-Test | Anlagepolitik in LPA |
| Volumen < 500 Mio. EUR | < 100 Mio. (mit Hebel) bzw. 500 Mio. (ohne Hebel, Lock-up >= 5 Jahre) | Beliebige Größe |
Praktikertipps Big-Law-PE
- "Qualifying Portfolio Undertakings" sind KMU (nicht börsennotiert, < 499 Beschäftigte, Umsatz <= 50 Mio. EUR) — Wachstum über Schwellen führt zu Asset-Drift; Übergangsregel beachten.
- EuVECA-Pass ist deutlich günstiger als AIFMD-Notifizierung, aber Manager bleibt 1:1 registriert; bei zweitem, größerem Fonds Vollerlaubnis prüfen.
- INVEST-Zuschuss für Privatanleger ist Marketing-Instrument, aber begünstigt nur natürliche Personen; Fondsstruktur muss INVEST-konform sein.
- Operating-Partner-Carry-Allocation präzise dokumentieren — sonst arbeitsrechtliche Reklassifizierung droht.
- Founder-Friendly-Klauseln (Tag-Along, Founder Vesting Acceleration) standardisieren; bei späteren Folge-Runden Stress mit Series-A/B-Investoren möglich.
- § 19a EStG (Mitarbeiterbeteiligung) bietet seit 2024 erweiterte Möglichkeiten — in MIP/ESOP einbauen.
Mustertexte / SPA-Klauseln
Qualifying-Portfolio-Undertaking-Test (LPA):
Mindestens 70 Prozent des aggregierten Kapitalwerts der Beteiligungen entsprechen Qualifying Portfolio Undertakings i.S.v. Art. 3(d) EuVECA-VO zum Zeitpunkt der Investition. Eine spätere Überschreitung der Schwellen durch das Portfolio führt nicht zu einer Disqualifikation.
Founder Vesting (EN/DE):
Founder Shares vest over 48 months with a 12-month cliff. Upon a Good Leaver event, vested shares are retained; Bad Leaver triggers compulsory transfer at nominal value. / Gründeranteile vesten über 48 Monate mit 12-Monats-Cliff. Bei Good Leaver bleiben gevestete Anteile erhalten; Bad Leaver löst Pflichtübertragung zu Nominalwert aus.
Typische Fehler
- 70-Prozent-Asset-Test wird bei Recycling unterschritten — Disqualifikation.
- Mindestticket 100 000 EUR ohne dokumentierte Eignungserklärung gesammelt.
- INVEST-Zuschuss kollidiert mit Fonds-Struktur, weil Privatanleger nicht direkt halten.
- Founder Vesting fehlt — späterer Streit beim Founder-Exit.
Quellen Stand 06/2026
- EuVECA-VO (EU) 345/2013 i.d.F. (EU) 2017/1991.
- ESMA-Q&A EuVECA (jeweils aktuelle Fassung vom Anwender zu prüfen).
- KAGB § 2 Abs. 4, § 337 (Vertriebsregime).
- INVEST-Förderrichtlinie des BMWK (Stand vom Anwender zu prüfen).
- § 19a EStG (Zukunftsfinanzierungsgesetz, Stand 2024); § 8c, § 8d KStG.
- Wachstumschancengesetz 2024.