Klotzkette Squeeze-out Verfahren
Zweck
Bei AG: Ausschluss Minderheits-Aktionaere durch Hauptaktionaer mit > 95 % der Anteile gegen Barabfindung.
1) Drei Varianten
1. Aktienrechtlicher Squeeze-out §§ 327a ff. AktG
- 95 % der Stimmrechte des Hauptaktionaers
- Hauptversammlungs-Beschluss mit einfacher Mehrheit
- Eintragung HR, dann Aktienübergang an Hauptaktionaer
- Barabfindung gerichtlich kontrollierbar (Spruchverfahren)
2. WpUG-Squeeze-out §§ 39a-c WpUG
- Nach erfolgreichem UEbernahmeangebot
- Schwelle: 95 % des stimmberechtigten Kapitals
- 3-Monats-Frist nach Ende Annahmefrist
- Antrag beim LG (Landgericht des Sitzes der Ziel-Gesellschaft)
3. Verschmelzungs-Squeeze-out § 62 V UmwG
- Bei konzerninterner Verschmelzung
- Schwellenwert 90 %
- Schneller als § 327a AktG
2) Eingangs-Abfrage
- Welche Variante (Aktien-, WpUG-, Verschmelzungs-)?
- Aktuelle Beteiligungs-Höhe Hauptaktionaer?
- Streubesitz-Aktionaere (Anzahl)?
- Ziel-Gesellschaft börsennotiert?
- Eigene Stellung — Hauptaktionaer oder Minderheits-Aktionaer?
3) Verfahren § 327a-f AktG
Schritt 1 — Verlangen § 327a AktG
- Hauptaktionaer mit 95 % verlangt Ausschluss
- Mit Bewertungs-Gutachten und Barabfindungs-Angebot
Schritt 2 — Vorbereitung HV
- Prüfer bestellt durch LG
- Pruefbericht mit Bewertung
- Prüfer prüft Angemessenheit der Abfindung
Schritt 3 — Hauptversammlung
- Beschluss mit einfacher Mehrheit des vertretenen Kapitals
- Tagesordnung mit Squeeze-out-Punkt
- Beschluss-Protokoll notariell
Schritt 4 — Eintragung HR
- Anfechtungsfrist 1 Monat
- Bei Anfechtungs-Klage: Freigabeverfahren § 327e III AktG möglich
Schritt 5 — Aktien-Übergang
- Mit Eintragung im HR
- Hauptaktionaer wird Allein-Aktionaer
- Minderheits-Aktionaere erhalten Barabfindung
4) Barabfindung — Bewertung
Bewertungsgrundlage IDW S 1
- Ertragswert-Methode Standard
- Multiplikator-Methode subsidiaer
- Borsenkurs als Untergrenze (BVerfG DAT/Altana; BGH Stollwerck)
Prüfer-Bericht
- Gerichtlich bestellter Prüfer
- Prüfung der Angemessenheit
- Bei Streit: Stellungnahme
5) Spruchverfahren SpruchG
Antragsfrist
- 3 Monate ab Eintragung im HR
Verfahren
- LG (Landgericht) am Sitz der Gesellschaft
- Spezialisierte Kammer (Handelskammer)
- Sachverständige Bewertung
- Verfahren kann mehrere Jahre dauern
Kostenrisiko
- Bei Erfolg: Gesellschaft traegt Kosten
- Bei Misserfolg: Antragsteller-Anteil
Erhöhung
- Bei nachgewiesen niedriger Erstabfindung: Aufschlag (typisch 10-30 %)
- Verzinsung gemäß § 305 III AktG
6) Anfechtungsklage
Grunde
- Verfahrensfehler bei HV
- Fehlerhafte Bewertung
- Sittenwidrigkeit § 138 BGB
- Bewertungs-Prüfer-Mangel
Risiken Anfechtungs-Klage
- Klage hemmt Eintragung HR (Klagewirkung)
- Bei missbraeuchlicher Klage: Schadensersatz Gesellschaft
- Freigabeverfahren § 327e III AktG: Anfechtung wird außer Wirksam gestellt
7) Freigabeverfahren
Antragsberechtigung
- Gesellschaft, Hauptaktionaer
Voraussetzung
- Klage erscheint offensichtlich unbegründet
- Wirtschaftliche Schäden bei Verzoegerung überwiegen
Folge
- Eintragung HR trotz Klage
- Klage wird in Schadensersatz umgewandelt
8) Hauptaktionaers-Strategie
Vorbereitung
- Bewertungs-Gutachten früh
- Prüfer-Auswahl (BGH-Linie zu Unabhängigkeit)
- HV-Vorbereitung sorgfaeltig
Risikomanagement
- Freigabe-Antrag bei Anfechtungsklage
- Vergleichs-Bereitschaft bei "Beruhms-Kläger"-Konstellation
9) Minderheits-Aktionaers-Strategie
Defensive Position
- Prüfer-Bericht kritisch würdigen
- Eigene Bewertung einholen
- Spruchverfahren-Antrag binnen 3 Monaten
Offensive Position (selten)
- Anfechtungsklage bei Verfahrensfehlern
- Risiko: Freigabe-Antrag und Verlust
10) Typische Fehler
- Prüfer-Auswahl mangelhaft — Bewertung anfechtbar
- Spruchverfahrens-Frist 3 Monate verpasst — keine Erhöhung
- Anfechtungs-Klage als Druckmittel missbraucht — Schadensersatz-Risiko
- Borsenkurs als Untergrenze ignoriert — BGH-Linie
- Freigabeverfahren versäumt Hauptaktionaer — Verzoegerung
11) BGH-Linien
Anschluss
fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-ma-due-diligence-findings— bei verbundener M&Acorporate-kanzlei— bei voll-Big-Law-Mandatgesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege— bei Verfahrens-Streit
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung und Normen
Paragrafenkette
§§ 327a-f AktG (Squeeze-out Verfahren) → §§ 39a-c WpUG (WpUG-Squeeze-out) → § 62 Abs. 5 UmwG (Verschmelzungs-Squeeze-out) → SpruchG (Spruchverfahren Barabfindung) → § 246 AktG (Anfechtungsklage 1-Monat-Frist) → § 246a AktG (Freigabeverfahren) → IDW S 1 (Bewertungsstandard Ertragswert) → Art. 14 GG (Eigentumsgarantie, verfassungskonforme Barabfindung)
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Normquellen und offene Datenbankverweise
- §§ 327a-f AktG: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__327a.html
- §§ 39a-c WpUG: https://www.gesetze-im-internet.de/wp_g/__39a.html
- § 62 V UmwG: https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__62.html
- SpruchG: https://www.gesetze-im-internet.de/spruchg/
- Aktuelle Squeeze-out-Spruchverfahrens-Linie (Fundstellen vor Verwendung live pruefen): https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH&Schlagwort=Squeeze-out — keine Aktenzeichen aus Modellwissen.
- BVerfG DAT/Altana (Beschl. v. 27.04.1999 — 1 BvR 1613/94; BVerfGE 100, 289 — Boersenkurs als grundsaetzliche Untergrenze der Abfindung ausscheidender Aktionaere; Art. 14 GG): https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/1999/04/rs19990427_1bvr161394.html
Triage — Sofortprüfung Squeeze-out
- Beteiligungsschwelle prüfen: > 95 % (§ 327a AktG oder WpUG § 39a) oder > 90 % (UmwG § 62)?
- Rolle des Mandanten: Hauptaktionär (Verfahren einleiten) oder Minderheitsaktionär (Anfechtung + Spruchverfahren)?
- Anfechtungsklage (Minderheitsaktionär): 1-Monat-Frist § 246 AktG ab Beschlussfassung; Freigabeverfahren § 246a AktG durch Hauptaktionär?
- Spruchverfahren: Angemessenheit der Barabfindung; Börsenkurs vs. Ertragswert IDW S 1; Gutachter im Verfahren.
- Freigabeverfahren: Interessenabwägung; Vollziehungsinteresse des Hauptaktionärs vs. Verlustrisiko Minderheitsaktionäre.
Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.