Familienangehörige und nahestehende Personen – Insiderrecht
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR definiert nahestehende Personen von PDMRs, die eigenständigen
MAR-Pflichten unterliegen. Sie müssen Eigengeschäfte nach Art. 19 MAR melden und dürfen
nicht auf Basis von Insiderinformationen handeln (Art. 14 MAR). Das Tipping von PDMRs an
Familienangehörige ist eine der häufigsten Insiderhandels-Konstellationen in der Praxis.
Rechtsgrundlagen:
Ziel dieses Skills
Klärt die insiderrechtliche Situation für Familienangehörige und nahestehende
Personen von PDMRs und schafft Präventionsmaßnahmen gegen versehentliches Tipping.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Personenkreis bestimmen (Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR)
Nahestehende Personen eines PDMR:
a) Ehegatte oder eingetragener Lebenspartner
b) Unterhaltsverpflichtete Kinder des PDMR
c) Verwandte, die seit mindestens 1 Jahr im gemeinsamen Haushalt leben
d) Juristische Personen, Trusts, Personengesellschaften unter Kontrolle des PDMR oder
einer der genannten natürlichen Personen
Schritt 2 – Eigenständige MAR-Pflichten nahestehender Personen
- Handelsverbot nach Art. 14 MAR: Kein Handel auf Basis von Insiderinformationen des PDMR
(auch wenn diese nur beiläufig erwähnt wurden)
- Directors' Dealings nach Art. 19 MAR: Alle Eigengeschäfte ≥ 20.000 EUR meldepflichtig
- Frist: 3 Geschäftstage nach Transaktion an BaFin und Emittent
Schritt 3 – Tipping-Risiko
- PDMR darf nahestehenden Personen keine Insiderinformationen mitteilen (Art. 10 MAR)
- Selbst beiläufige Erwähnung kann Art. 10 MAR-Verstoß sein
- „Need-to-know" gilt auch im privaten Bereich: Keine Gespräche über laufende
Transaktionen zu Hause
- Schulung: PDMRs müssen explizit über Tipping-Verbot im privaten Umfeld belehrt werden
Schritt 4 – Pre-Clearance für nahestehende Personen
- Emittent sollte Pre-Clearance-Prozess auch für nahestehende Personen anbieten
- PDMR meldet geplante Transaktion der nahestehenden Person an Compliance
- Compliance prüft: Aktuelle Insiderinformation? Closed Period?
- Schriftliche Freigabe oder Ablehnung
Schritt 5 – Schulung und Bewusstsein
- PDMRs auf Jahresschulung: Explizites Modul zu Familienangehörigen und Tipping-Verbot
- Schriftliche Verpflichtung des PDMR: Ich werde keine Insiderinformationen an nahestehende
Personen weitergeben
- Merkblatt für PDMRs: „Was darf ich zu Hause nicht sagen?"
1---2name: familienangehoerige3description: Für Familienangehörige und nahestehende Personen – Insiderrecht: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---56# Familienangehörige und nahestehende Personen – Insiderrecht78## Arbeitsweg910- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?11- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.12- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.13- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.14- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.15- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.1617## Rechtlicher Rahmen1819Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR definiert nahestehende Personen von PDMRs, die eigenständigen20MAR-Pflichten unterliegen. Sie müssen Eigengeschäfte nach Art. 19 MAR melden und dürfen21nicht auf Basis von Insiderinformationen handeln (Art. 14 MAR). Das Tipping von PDMRs an22Familienangehörige ist eine der häufigsten Insiderhandels-Konstellationen in der Praxis.2324Rechtsgrundlagen:25- Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR (nahestehende Personen): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059626- Art. 14, 19 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059627- § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html28- BaFin-Emittentenleitfaden Kap. V: https://www.bafin.de/dok/82526482930## Ziel dieses Skills3132Klärt die insiderrechtliche Situation für Familienangehörige und nahestehende33Personen von PDMRs und schafft Präventionsmaßnahmen gegen versehentliches Tipping.3435## Arbeitsprogramm3637### Schritt 1 – Personenkreis bestimmen (Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR)3839Nahestehende Personen eines PDMR:40a) Ehegatte oder eingetragener Lebenspartner41b) Unterhaltsverpflichtete Kinder des PDMR42c) Verwandte, die seit mindestens 1 Jahr im gemeinsamen Haushalt leben43d) Juristische Personen, Trusts, Personengesellschaften unter Kontrolle des PDMR oder44 einer der genannten natürlichen Personen4546### Schritt 2 – Eigenständige MAR-Pflichten nahestehender Personen4748- Handelsverbot nach Art. 14 MAR: Kein Handel auf Basis von Insiderinformationen des PDMR49 (auch wenn diese nur beiläufig erwähnt wurden)50- Directors' Dealings nach Art. 19 MAR: Alle Eigengeschäfte ≥ 20.000 EUR meldepflichtig51- Frist: 3 Geschäftstage nach Transaktion an BaFin und Emittent5253### Schritt 3 – Tipping-Risiko5455- PDMR darf nahestehenden Personen keine Insiderinformationen mitteilen (Art. 10 MAR)56- Selbst beiläufige Erwähnung kann Art. 10 MAR-Verstoß sein57- „Need-to-know" gilt auch im privaten Bereich: Keine Gespräche über laufende58 Transaktionen zu Hause59- Schulung: PDMRs müssen explizit über Tipping-Verbot im privaten Umfeld belehrt werden6061### Schritt 4 – Pre-Clearance für nahestehende Personen6263- Emittent sollte Pre-Clearance-Prozess auch für nahestehende Personen anbieten64- PDMR meldet geplante Transaktion der nahestehenden Person an Compliance65- Compliance prüft: Aktuelle Insiderinformation? Closed Period?66- Schriftliche Freigabe oder Ablehnung6768### Schritt 5 – Schulung und Bewusstsein6970- PDMRs auf Jahresschulung: Explizites Modul zu Familienangehörigen und Tipping-Verbot71- Schriftliche Verpflichtung des PDMR: Ich werde keine Insiderinformationen an nahestehende72 Personen weitergeben73- Merkblatt für PDMRs: „Was darf ich zu Hause nicht sagen?"
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