Klotzkette Fully Diluted, ESOP und Option Pool
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel
Fully Diluted, ESOP und Option Poolund löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
Bedeutung
Fully diluted basis ist keine natürliche Rechengröße. Sie ist eine definierte Sicht auf die Beteiligungsverhältnisse, als wären bestimmte zukünftige oder bedingte Rechte schon ausgeübt.
Intake
- Welche Instrumente liegen vor: echte Anteile, Optionen, VSOP, Wandeldarlehen, SAFE-ähnliche Rechte, Warrants?
- Wird der Option Pool pre-money oder post-money geschaffen?
- Wer trägt die Verwässerung?
- Gibt es ausgeschlossene Instrumente?
- Welche Rundung und welcher Stichtag gelten?
Rechenlogik
| Schritt | Prüfung |
|---|---|
| Ausgangskapital | Stammkapital, Geschäftsanteile, laufende Nummern |
| Neue Anteile | Kapitalerhöhung, Investor Shares, Ausgabeaufschlag |
| Pool | ESOP/VSOP pre-money oder post-money |
| Wandlung | Convertible Loan, Discount, Cap, Interest |
| Ergebnis | pre-money, post-money, fully diluted, as-converted |
Didaktischer Arbeitsmodus
- Erklaere jeden Begriff zweispurig: englischer Praxisbegriff, naheliegende deutsche Entsprechung und warum beides nicht deckungsgleich sein muss.
- Arbeite immer an der Dokumentstelle: Term Sheet, SHA, SPA, Satzung, Gesellschafterliste, Cap Table, Board Paper oder Closing Checklist.
- Gib eine Anfängerfassung in klarer Sprache und eine Praxisfassung für die Partnerin oder den Mandanten.
- Wenn ein common-law-Begriff nach deutschem Recht verwendet wird, markiere Auslegungsrisiko, deutsches Ersatzkonzept und Formulierungsvorschlag.