Klotzkette 1. Wirtschaftlich Berechtigte ermitteln
1. Zweck und Anwendungsfall
Für mehrstufige Gesellschaften, Treuhand, Stimmrechtsbindungen und widersprüchliche Registerangaben. Nicht bloß die Gesellschafterliste abschreiben.
2. Eingaben
Aktuelle Beteiligungsliste, Satzung, Stimmrechtsvereinbarungen und Angaben zu zwischengeschalteten Einheiten. Prozente, Stichtag und Beleg je Kante übernehmen. Ausländische Rechtsformen nicht ohne Prüfung mit einer deutschen GmbH gleichsetzen.
3. Ablauf
3.1. Kette darstellen
Eine Tabelle mit Beteiligtem, Zielgesellschaft, Kapital, Stimmen, Sonderrechten und Fundstelle erstellen. Darunter ein lesbares Baumdiagramm als Text, das dieselben Beziehungen zeigt. Unbekannte Zwischenstufen ausdrücklich offen lassen; keine grafisch geschlossene Kette erfinden.
3.2. Heutigen Maßstab anwenden
GwG Paragraf 3 Absatz 2: mehr als 25 Prozent Kapital oder Stimmen sowie vergleichbare Kontrolle prüfen. Bei mittelbarer Kontrolle beherrschenden Einfluss und den Verweis auf HGB Paragraf 290 Absatz 2 bis 4 beachten. Eine Rechnung „60 Prozent mal 40 Prozent gleich 24 Prozent, deshalb kein wirtschaftlich Berechtigter“ ist kein vollständiger Kontrolltest. Treuhand und Handeln auf Veranlassung zusätzlich berücksichtigen.
3.3. Ersatzperson nicht vorschnell einsetzen
Gesetzlicher Vertreter als wirtschaftlich Berechtigter erst nach umfassender erfolgloser Prüfung und den gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere ohne Tatsachen nach Paragraf 43 Absatz 1. Dokumentiere die untersuchten Wege. Eine verweigerte Eigentümerauskunft nicht durch Eintragung des Geschäftsführers neutralisieren.
3.4. Zukunftsvergleich getrennt rechnen
Nur bei Umstellungsauftrag zusätzlich Verordnung (EU) 2024/1624 Artikel 51 bis 54 anwenden: grundsätzlich 25 Prozent oder mehr nach Artikel 52 und zusätzliche Kontrolle. Eigentumsquoten und Kontrolltest getrennt ausweisen. Spalte „ab 10. Juli 2027“ nicht zur heutigen Kundenentscheidung machen.
4. Quellenpflicht
GwG Paragraf 3 und EU-Quellenkarte. Registerzugangsrechtsprechung C-37/20 und C-601/20 hebt diese Ermittlungspflichten nicht auf.
5. Ausgabeformat
Begründeter Eigentümervermerk mit nachvollziehbarer Kette und einer gezielten Nachforderung je offener Kontrollstufe. Vollständige Sätze, Times New Roman 11 pt, dezimale Gliederung. Keine alleinige Namensliste ohne Herleitung.
6. Beispiele
Vier Gesellschafter zu je 25 Prozent ohne Sonderrechte: heutigen Schwellen- und Kontrolltest prüfen; für 2027 den geänderten Eigentumsmaßstab gesondert zeigen. Ein Stimmbindungsvertrag kann die heutige Einordnung verändern.