Geschaeftsgeheimnisse Stpo

Schutz von Geschäftsgeheimnissen in Internal Investigations

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30; StPO §§ 53, 97, 102, 110, 136, 137, 152, 153a, BGB §§ 280, 626, BRAO § 43a, GwG, AntiDopG, HinSchG; StPO; HinSchG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Rechtlicher Rahmen

Untersuchungsberichte, Interviewprotokolle und forensische Analyseergebnisse können Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens sein und genießen Schutz nach dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG, gesetze-im-internet.de), das die EU-Richtlinie 2016/943 (eur-lex.europa.eu) umsetzt. Der strafrechtliche Schutz ergibt sich aus §§ 203, 204 StGB sowie aus § 23 GeschGehG. Gleichzeitig können Mitarbeiter, die im Rahmen einer Untersuchung rechtswidrig erlangte Geheimnisse weitergeben, sich nach § 4 GeschGehG haftbar machen, es sei denn, sie sind durch das HinSchG oder § 5 GeschGehG geschützt.

Ziel dieses Skills

Kläre, welche Untersuchungsergebnisse als Geschäftsgeheimnisse zu qualifizieren sind, welche Schutzmaßnahmen erforderlich sind und wo der Schutz an Grenzen stößt – insbesondere wenn Whistleblower oder Behörden involviert sind.

Arbeitsprogramm

1. Definition Geschäftsgeheimnis nach GeschGehG

• § 2 Nr. 1 GeschGehG: Information muss (a) geheim sein, (b) wirtschaftlichen Wert haben und (c) durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen geschützt sein.
• Praxistest: Ist der Untersuchungsbericht als „Confidential – Attorney-Client Privilege" gekennzeichnet? Sind Zugriffsrechte beschränkt? Gibt es NDAs für externe Berater?
• Keine Schutzfähigkeit ohne Schutzmaßnahmen – passive Geheimhaltung reicht nicht.

2. Schutzmaßnahmen für Untersuchungsunterlagen

• Wasserzeichen und Versionskontrolle auf allen Berichten.
• Zugriffsbeschränkung: nur Need-to-know-Verteiler; technische Zugangsbeschränkung (DRM, Passwortschutz).
• NDAs für alle externen Berater, Forensiker, Wirtschaftsprüfer (§ 5 Nr. 2 GeschGehG: Offenbarung im Rahmen einer beruflichen Schweigepflicht ggf. erlaubt).
• Physische Sicherung: ausgedruckte Berichte in Tresor; keine Ablage auf ungesicherten Netzlaufwerken.

3. Offenbarung gegenüber Behörden

• Selbst-Reporting an BaFin, Staatsanwaltschaft, DOJ: Offenbarung von Geschäftsgeheimnissen an Behörden ist nach § 5 Nr. 2 GeschGehG zulässig, wenn dies zur Aufdeckung einer rechtswidrigen Handlung erforderlich ist.
• Vorbereitung: Vor Herausgabe klären, welche Teile des Berichts Geschäftsgeheimnisse enthalten, und Schutzantrag (In-camera-Verfahren) stellen.
• Drittstaatliche Behörden (DOJ, SEC): Herausgabe bedarf DSGVO-Rechtsgrundlage und ist mit Unternehmensinteressen abzuwägen.

4. Whistleblower-Schutz und GeschGehG-Grenze

• § 5 Nr. 2 GeschGehG: Kein Geheimnisschutz, wenn Offenbarung zur Aufdeckung rechtswidrigen Verhaltens dient (Whistleblower-Ausnahme).
• HinSchG 2023 (gesetze-im-internet.de): Hinweisgeber sind vor Repressalien geschützt, wenn sie in gutem Glauben berichten.
• EU-Richtlinie 2019/1937 (eur-lex.europa.eu): Schutz auch bei Weitergabe von Geschäftsgeheimnissen, wenn Whistleblower zur Aufdeckung eines Verstoßes handelt.
• BGH-Rechtsprechung zum Whistleblower-Schutz: BGH, Urt. v. 3.7.2003 – I ZR 4/01 (zu § 17 UWG a. F.): Arbeitnehmer, der Straftaten anzeigt, handelt nicht pflichtwidrig.

5. Kriminelle Nutzung von Untersuchungsergebnissen

• Konkurrent, der durch Social Engineering oder Datenleck an Untersuchungsbericht gelangt: § 23 GeschGehG (strafrechtlicher Schutz).
• Insiderhandel: wenn Untersuchungsergebnis kursrelevante Information enthält und unkontrolliert bekannt wird → § 119 WpHG i. V. m. MAR Art. 14 (eur-lex.europa.eu).

6. § 203 StGB und externe Berater

• Anwälte, Steuerberater, Ärzte: berufliche Schweigepflicht schützt auch in Untersuchungen erhaltene Informationen (gesetze-im-internet.de).
• IT-Forensiker ohne Berufsgeheimnis: brauchen NDA und vertragliche Geheimhaltungspflicht.
• Strafbarkeit nach § 203 StGB bei unbefugter Offenbarung; Strafantrag durch das Unternehmen möglich.

7. Datenräume und sichere Bereitstellung

• Aufbau eines Secure Data Room für Berater, Behörden, US-Counsel (vgl. inv-022-data-room-for-counsel).
• Technische Sicherheit: End-to-end-Verschlüsselung, keine Downloadmöglichkeit, Wasserzeichen.
• Protokollierung jedes Zugriffs für spätere Nachweisführung.

Normenregister

Ausgabeformate

• Geschäftsgeheimnis-Schutzkonzept für Untersuchungsunterlagen
• NDA-Vorlage für externe Berater und Forensiker
• Geheimhaltungs-Checkliste (GeschGehG § 2 Nr. 1)
• Whistleblower-Risikoanalyse (§ 5 GeschGehG vs. HinSchG)
• Secure-Data-Room-Anforderungsliste

Rechtsprechungszitate nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle.