Geschaeftsordnung Gf Gesellschafterstreit

Geschäftsordnung Geschäftsführung

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Geschäftsordnung Geschäftsführung und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage zu Beginn

Klaere vor Erstellung der Geschäftsordnung:

1. Anzahl Geschäftsführer? Solo-GF: vereinfachte Version ausreichend; Multi-GF: Ressort-Verteilung und Patt-Mechanismus zwingend.
2. Investor-Beteiligung? SHA-Berichtspflichten und Zustimmungskataloge aus dem SHA in Geschäftsordnung spiegeln.
3. Beirat vorhanden? Beirats-Zustimmungsvorbehalte mit GF-Katalog koordinieren.
4. Erlassende Stelle? Gesellschafterversammlung (empfohlen, Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG) oder Geschäftsführer selbst? Änderbarkeit unterscheidet sich.
5. Schwellenwerte? Für Zustimmungspflichtige Geschäfte: am Umsatz und Bilanzsumme orientieren; zu hohe Schwellen sind wirkungslos.

Zentrale Normen

• Paragraf 37 I GmbHG — GF ist an Gesetz, Satzung und Gesellschafterbeschluesse gebunden
• Paragraf 37 II GmbHG — Bei Mehrgliedrigkeit: Gesamtgeschaeftsfuehrung als Grundsatz; Satzung / Geschäftsordnung kann abweichen
• Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG — Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Geschäftsordnung der GF (Erlass und Änderung)
• Paragraf 43 GmbHG — Sorgfaltspflicht des GF; verletzt er Zustimmungsvorbehalt: Haftung
• Paragraf 49 I GmbHG — Einberufungspflicht GF bei gesellschafterwichtigem Anlass (Eskalationspflicht)
• Paragraf 133, 157 BGB — Auslegung der Zustimmungspflichten bei Streit

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Prüfschema: Geschäftsordnung-Qualitaet

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Ressort-Bedarf erfassen: Wie viele GF, welche Ressorts, welche Zustimmungspunkte?
2. SHA und Satzung lesen: Bereits vorhandene Zustimmungs-Kataloge identifizieren; nicht doppeln.
3. Schwellenwerte festlegen: Am Jahresumsatz und geplanten Investitionen orientieren.
4. Patt-Mechanismus: Bei 2+ GF: Eskalationsregel formulieren.
5. Meeting-Rhythmus: Woechentlich, quartalsweise Investor-Meeting, jaehrliche Strategie.
6. Beschluss der Gesellschafterversammlung: Erlass der Geschäftsordnung beschliessen (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG); Protokoll erstellen.
7. Gelebte Praxis: Jedes Quartal evaluieren; Schwellenwerte anpassen.
8. Bei Änderung: Erneuter GV-Beschluss; alten Stand archivieren.

Output-Template: Geschäftsordnung GF

Adressat: Internes Fuehrungs-Dokument — Tonfall praezise-sachlich

GESCHAEFTSORDNUNG für die Geschaeftsfuehrung
der [FIRMA] GmbH
Stand: [DATUM] | Erlass: Gesellschafterversammlungs-Beschluss vom [DATUM]

Paragraf 1 Geltungsbereich
Diese Geschaeftsordnung regelt die innere Organisation
der Geschaeftsfuehrung der Gesellschaft.

Paragraf 2 Ressort-Verteilung (bei mehreren GF)
[GF-NAME A] (CEO): Strategie, Vertrieb, Business Development
[GF-NAME B] (CTO): Produkt, Technik, IT, Datenschutz
[GF-NAME C] (CFO): Finanzen, Controlling, HR, Recht

Paragraf 3 Zustimmungspflichtige Geschaefte
(a) Zustimmung aller GF erforderlich:
 - Investitionen > [BETRAG] EUR
 - Personalentscheidungen: Gehalt > [BETRAG] EUR p.a.
 - Vertraege mit Laufzeit > [N] Jahre
 - Kreditaufnahme > [BETRAG] EUR

(b) Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich:
 - Investitionen > [BETRAG] EUR
 - Veraeusserung wesentlicher Aktiva (> 20 % Bilanz)
 - Beteiligungen an anderen Gesellschaften
 - Kreditaufnahme > [BETRAG] EUR

Paragraf 4 Meeting-Rhythmus
(1) GF-Meeting: woechentlich [WOCHENTAG] [UHRZEIT]
(2) Investor-Reporting: quartalsweise (SHA-Annex)
(3) Jahres-Strategiemeeting: [MONAT]

Paragraf 5 Berichtspflichten an GV
Quartalsbericht binnen 4 Wochen nach Quartalsende:
- Umsatz, EBITDA, Liquiditaet
- Wesentliche Risiken
- Personalveraenderungen

Paragraf 6 Patt-Mechanismus
Bei Uneinigkeit der GF in Zuständigkeitsfragen:
(1) Versuche bilateraler Einigung (48 Stunden)
(2) Eskalation an Gesellschafterversammlung
(3) GV entscheidet mit einfacher Mehrheit

Paragraf 7 AEnderungen
AEnderungen dieser Geschaeftsordnung beduerfen eines
Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einfacher
Mehrheit (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG).

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Rote Schwellen

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Patt ohne Mechanismus bei 2 GF: Gesellschaft handlungsunfaehig; GV-Einberufung nach Paragraf 49 GmbHG
• Keine Eskalationsregel: GF können wichtige Entscheidungen blocken -> teure Streitigkeiten
• Zu hohe Schwellen: Geschäftsordnung faktisch leer; Kontrollzweck nicht erfullt

Quellen und Vertiefung

• Paragraf 37, 43, 46 Nr. 6, 49 GmbHG
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates — Tagesordnungen, Protokoll-Vorlagen
• gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag — Anstellungsvertrag; Ressortbezug
• gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung — Gesellschafterversammlung
• gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board — Koordination mit Beiratsbefugnissen