Klotzkette Gesellschafterbeschluss – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Eingaben
- Wandlungsberechnung (neue Anteile, Nennbetrag, Wandlungssumme) aus
wandlungspreis-berechnung - Lender (Name, Anschrift, Vertreter)
- Stammkapital vor und nach Kapitalerhöhung
- Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen (Betrag gesamt)
- Notar: Name, Amtssitz
- Sacheinlagebericht (Entwurf, aus
sacheinlagebericht-werthaltigkeit)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- Paragraf 53 Absatz 2 GmbHG (Dreiviertelmehrheit für die Satzungsänderung) und Absatz 3 GmbHG (notarielle Beurkundung des Beschlusses)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Zulassung neuer Gesellschafter)
- Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG (notariell aufgenommene oder beglaubigte Übernahmeerklärung für den neuen Geschäftsanteil)
- § 56 GmbHG (Sacheinlage: Leistung vor Anmeldung zum Handelsregister)
- § 56a GmbHG (Sachgründungsbericht / Sacheinlagebericht)
- § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung)
Vorgehen
1. Beschlussstruktur festlegen
Notarielle Beurkundung nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG ist zwingend. Beschlussinhalt: Kapitalerhöhung, gegebenenfalls Bezugsrechtsausschluss, Zulassung des Darlehensgebers und Satzungsänderung. Die Übernahmeerklärung richtet sich nach Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG und muss notariell aufgenommen oder beglaubigt werden.
2. Beschlusstext ausarbeiten
"Die Gesellschafterinnen beschließen mit der erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von EUR [alt] um EUR [Erhöhungsbetrag] auf EUR [neu] durch Ausgabe von [Anzahl] neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Einbringung der Forderung aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum] in Höhe von EUR [Wandlungssumme] als Sacheinlage."
3. Bezugsrechtsverzicht formulieren
"Die Altgesellschafterinnen verzichten hiermit auf ihr Bezugsrecht an den neuen Geschäftsanteilen und stimmen der Zulassung von [Lender] zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile zu."
4. Übernahmeerklärung des Darlehensgebers nach Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG
Lender erklärt notariell die Übernahme der neuen Geschäftsanteile gegen Einbringung der Forderung. Gleichzeitig: Abtretung der Forderung an die Gesellschaft (Konfusion) oder Verzicht (§ 4.8 WDV).
5. Sacheinlagebericht beifügen
Werthaltigkeitsnachweis der einzubringenden Forderung (aus sacheinlagebericht-werthaltigkeit). Bewertungsgrundlage, Bilanzwert, ggf. Gutachten.
6. Anmeldung zum Handelsregister vorbereiten
Notar erstellt Anmeldung der Kapitalerhöhung (§ 57 GmbHG). Unterlagen: Beschluss, Übernahmeerklärung, Sacheinlagebericht, neue Gesellschafterliste, Leistungsnachweis (§ 56 GmbHG).
Muster-Beschluss (Kern)
TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die Gesellschafterversammlung der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)
beschließt einstimmig:
1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird von EUR 100 um EUR 7 auf EUR 107 erhöht
durch Ausgabe von 7 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00.
2. Die neuen Geschäftsanteile werden gegen Einbringung der Forderung der Northstar
Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum]
in Höhe von EUR 275694 als Sacheinlage ausgegeben.
3. Die Altgesellschafterinnen verzichten auf ihr Bezugsrecht.
4. Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG wird zur Übernahme der 7 neuen
Geschäftsanteile zugelassen.
[Notarielle Beurkundung durch Notar [●], [Datum]]
Risiken und Red Flags
| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Keine notarielle Beurkundung | Beschluss unwirksam, HR-Eintragung scheitert | Notar noch nicht beauftragt | Notar bestätigt Beurkundung |
| Bezugsrechtsverzicht fehlt | Altgesellschafterinnen könnten neue Anteile beanspruchen | Verzicht nachzureichen | Verzicht im Beschluss |
| Sacheinlagebericht fehlt | Differenzhaftungsrisiko § 9 GmbHG | Bericht in Erarbeitung | Bericht vollständig |
| Wandlungssumme fehlerhaft | Beschluss und Kapitalerhöhung inkonsistent | Kleiner Rechenfehler | Exakter Betrag |
Quellen und Updates
Stand: 05/2026.
- § 53 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__53.html
- § 55 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__55.html
- § 56 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56.html
- § 56a GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56a.html
- § 57 GmbHG (Anmeldung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57.html
- § 57a GmbHG (i.V.m. § 9c GmbHG): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57a.html
- § 9 GmbHG (Differenzhaftung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__9.html
- DiREG-Inkrafttreten 01.08.2023 (Online-Beurkundung GmbH-Kapitalerhoehung und Uebernahmeerklaerung): https://www.bmjv.de/SharedDocs/Pressemitteilungen/DE/2022/0729_DIREG_DIRUG.html — Vorbehalt: nur bei einstimmigem Gesellschafterbeschluss; bei Mehrheitsentscheid Praesenzbeurkundung.
- Bei Änderung GmbHG §§ 53 ff. aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Normen-Ergänzung
§§ 53, 54 GmbHG (Satzungsänderung, notarielle Beurkundung) → § 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Werthaltigkeitsprüfung) → § 57 GmbHG (Anmeldung zum Handelsregister) → § 57a GmbHG (vereinfachte Kapitalerhöhung) → § 47 GmbHG (Mehrheitserfordernisse, Stimmverbote)
Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.