Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung)
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Eingaben
- Gesellschaft: Firma, Sitz, Geschäftsführerin
- Gesellschafterinnen: Namen, Adressen, Anteilsverhältnisse
- Tagesordnung: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bezugsrechtsverzicht, Übernahme Lender, ggf. Satzungsänderung
- Gewünschtes Versammlungsdatum
- Einberufungsform: Einschreiben, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?
- Notar bereits beauftragt?
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 49 GmbHG (Gesellschafterversammlung – Einberufungspflicht der Geschäftsführung)
- § 50 GmbHG (Einberufungsrecht Gesellschafter mit mehr als zehn Prozent)
- § 51 GmbHG (Form und Frist: schriftlich, mindestens eine Woche)
- § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Einverständnis aller Gesellschafter)
- Paragraf 53 Absatz 2 GmbHG (Dreiviertelmehrheit) und Absatz 3 GmbHG (notarielle Beurkundung des Satzungsänderungsbeschlusses)
Vorgehen
1. Einberufungsform wählen
Option A – Schnellweg (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen stimmen der Versammlung ohne Einberufung zu und verzichten auf die Ladungsfrist. Nur möglich bei einstimmigem Einverständnis. Option B – Reguläre Einberufung (§ 51): Schriftliche Einladung mindestens eine Woche vorher, Tagesordnung beifügen.
2. Einladungsschreiben verfassen
Absender: Geschäftsführerin. Empfänger: alle Gesellschafterinnen. Inhalt: Datum, Uhrzeit, Ort oder eine satzungsmäßig zulässige virtuelle Teilnahme sowie vollständige Tagesordnung. Hinweis: Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notariell zu beurkunden.
3. Tagesordnung formulieren
TOP 1: Kapitalerhöhung des Stammkapitals um EUR [Nennbetrag neue Anteile] gegen Einbringung der Forderung aus Wandeldarlehen Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Sacheinlage. TOP 2: Verzicht der Altgesellschafterinnen auf Bezugsrechte. TOP 3: Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter. TOP 4: Änderung der Gesellschafterliste.
4. Notartermin koordinieren
Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notarieller Beurkundung. Die Übernahmeerklärung des Darlehensgebers muss nach Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG notariell aufgenommen oder beglaubigt werden. Termin mit angemessenem Vorlauf buchen.
5. Versand der Einladung und Dokumentation
Versand per Einschreiben (Zugangsnachweis) oder per E-Mail wenn Satzung erlaubt. Zustellungsnachweis archivieren.
6. Vollmacht
Falls eine Gesellschafterin nicht persönlich erscheinen kann: schriftliche Vollmacht erforderlich (§ 47 Abs. 3 GmbHG). Bevollmächtigte müssen Beschlussfähigkeit herstellen.
Muster-Einladung (Auszug)
[Gesellschaft, Datum]
Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung
der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)
Datum: [Datum], [Uhrzeit] Uhr
Ort: Notariatskanzlei [Notar], [Adresse]
Tagesordnung:
TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
TOP 2: Bezugsrechtsverzicht Altgesellschafterinnen
TOP 3: Zulassung Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Gesellschafter
TOP 4: Aktualisierung Gesellschafterliste
Hinweis: Die Beschlussfassung zu TOP 1 bis 3 erfordert notarielle Beurkundung.
[Unterschrift Geschäftsführerin]
Risiken und Red Flags
| Konstellation |
Rot |
Orange |
Grün |
| Einberufungsmangel, Gesellschafterin erhebt Einwand |
Beschluss anfechtbar |
Heilung durch nachträgliche Zustimmung |
Ordnungsgemäße Einberufung |
| Notar nicht rechtzeitig beauftragt |
Versammlung ohne Beurkundung |
Notar in Suche |
Notar bestätigt Termin |
| Tagesordnung unvollständig |
Beschluss über nicht angekündigten Punkt anfechtbar |
Nachträgliche Ergänzung |
Vollständige Tagesordnung |
| Quorum nicht erreicht |
Beschluss nicht gefasst |
Vertretung unklar |
Alle Gesellschafterinnen anwesend/vertreten |
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 49 ff. aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Normen-Ergänzung
§ 51 GmbHG (Einberufung Gesellschafterversammlung, Frist 1 Woche) → § 51 Abs. 3 GmbHG (Vollversammlung mit Zustimmung) → § 53 GmbHG (notarielle Beurkundung, vollständige Beschlussangaben) → § 47 Abs. 1 GmbHG (Stimmrecht, Mehrheitserfordernisse)
Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.
1---2name: gesellschafterversammlung-einberufen3description: Für Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung): ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---56# Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung)78## Arbeitsweg910- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?11- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.12- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.13- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).14- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.1516## Eingaben1718- Gesellschaft: Firma, Sitz, Geschäftsführerin19- Gesellschafterinnen: Namen, Adressen, Anteilsverhältnisse20- Tagesordnung: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bezugsrechtsverzicht, Übernahme Lender, ggf. Satzungsänderung21- Gewünschtes Versammlungsdatum22- Einberufungsform: Einschreiben, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?23- Notar bereits beauftragt?2425## Rechtlicher Rahmen2627### Primärnormen28- § 49 GmbHG (Gesellschafterversammlung – Einberufungspflicht der Geschäftsführung)29- § 50 GmbHG (Einberufungsrecht Gesellschafter mit mehr als zehn Prozent)30- § 51 GmbHG (Form und Frist: schriftlich, mindestens eine Woche)31- § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Einverständnis aller Gesellschafter)32- Paragraf 53 Absatz 2 GmbHG (Dreiviertelmehrheit) und Absatz 3 GmbHG (notarielle Beurkundung des Satzungsänderungsbeschlusses)3334## Vorgehen3536### 1. Einberufungsform wählen37Option A – Schnellweg (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen stimmen der Versammlung ohne Einberufung zu und verzichten auf die Ladungsfrist. Nur möglich bei einstimmigem Einverständnis. Option B – Reguläre Einberufung (§ 51): Schriftliche Einladung mindestens eine Woche vorher, Tagesordnung beifügen.3839### 2. Einladungsschreiben verfassen40Absender: Geschäftsführerin. Empfänger: alle Gesellschafterinnen. Inhalt: Datum, Uhrzeit, Ort oder eine satzungsmäßig zulässige virtuelle Teilnahme sowie vollständige Tagesordnung. Hinweis: Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notariell zu beurkunden.4142### 3. Tagesordnung formulieren43TOP 1: Kapitalerhöhung des Stammkapitals um EUR [Nennbetrag neue Anteile] gegen Einbringung der Forderung aus Wandeldarlehen Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Sacheinlage. TOP 2: Verzicht der Altgesellschafterinnen auf Bezugsrechte. TOP 3: Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter. TOP 4: Änderung der Gesellschafterliste.4445### 4. Notartermin koordinieren46Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notarieller Beurkundung. Die Übernahmeerklärung des Darlehensgebers muss nach Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG notariell aufgenommen oder beglaubigt werden. Termin mit angemessenem Vorlauf buchen.4748### 5. Versand der Einladung und Dokumentation49Versand per Einschreiben (Zugangsnachweis) oder per E-Mail wenn Satzung erlaubt. Zustellungsnachweis archivieren.5051### 6. Vollmacht52Falls eine Gesellschafterin nicht persönlich erscheinen kann: schriftliche Vollmacht erforderlich (§ 47 Abs. 3 GmbHG). Bevollmächtigte müssen Beschlussfähigkeit herstellen.5354## Muster-Einladung (Auszug)5556```57[Gesellschaft, Datum]5859Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung60der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)6162Datum: [Datum], [Uhrzeit] Uhr63Ort: Notariatskanzlei [Notar], [Adresse]6465Tagesordnung:66TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage67TOP 2: Bezugsrechtsverzicht Altgesellschafterinnen68TOP 3: Zulassung Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Gesellschafter69TOP 4: Aktualisierung Gesellschafterliste7071Hinweis: Die Beschlussfassung zu TOP 1 bis 3 erfordert notarielle Beurkundung.7273[Unterschrift Geschäftsführerin]74```7576## Risiken und Red Flags7778| Konstellation | Rot | Orange | Grün |79|---|---|---|---|80| Einberufungsmangel, Gesellschafterin erhebt Einwand | Beschluss anfechtbar | Heilung durch nachträgliche Zustimmung | Ordnungsgemäße Einberufung |81| Notar nicht rechtzeitig beauftragt | Versammlung ohne Beurkundung | Notar in Suche | Notar bestätigt Termin |82| Tagesordnung unvollständig | Beschluss über nicht angekündigten Punkt anfechtbar | Nachträgliche Ergänzung | Vollständige Tagesordnung |83| Quorum nicht erreicht | Beschluss nicht gefasst | Vertretung unklar | Alle Gesellschafterinnen anwesend/vertreten |8485## Quellen und Updates8687Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 49 ff. aktualisieren.8889## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung9091### Normen-Ergänzung9293§ 51 GmbHG (Einberufung Gesellschafterversammlung, Frist 1 Woche) → § 51 Abs. 3 GmbHG (Vollversammlung mit Zustimmung) → § 53 GmbHG (notarielle Beurkundung, vollständige Beschlussangaben) → § 47 Abs. 1 GmbHG (Stimmrecht, Mehrheitserfordernisse)9495> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.
Klotzkette