Klotzkette GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel
GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtswegund löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
Spezialwissen: GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg
- Normen-/Quellenanker: UG, OHG, KG, PartG, MoPeG, DiRUG, GwG.
Fallweichen
Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern:
- Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber?
- Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden?
- Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch?
- Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt?
- Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage?
Arbeitsworkflow
- Fallbild bilden: Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen.
- Rechtsrahmen setzen: Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld GmbH prüfen.
- Prüfpunkte abarbeiten: Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen.
- Risiko bewerten: Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben.
- Anschluss bauen: Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist.
Fristen, Form und Zuständigkeiten GmbH (Praxiskarte)
| Punkt | Norm | Inhalt |
|---|---|---|
| Stammkapital | Paragraf 5 GmbHG | mindestens 25.000 EUR; teilbar in beliebige Stammeinlagen |
| Aufbringung bei Bargründung | Paragraf 7 Abs. 2 GmbHG | je Geschäftsanteil mindestens 25 % einbezahlt, mindestens insgesamt 12.500 EUR |
| Sacheinlagen | Paragraf 5 Abs. 4 GmbHG, Paragraf 9 GmbHG (Differenzhaftung) | vollständig zu erbringen, Sachgründungsbericht nötig |
| Form Gesellschaftsvertrag | Paragraf 2 GmbHG | notarielle Beurkundung; Musterprotokoll Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG bei Einpersonen-/Dreipersonen-Standardgründung |
| Online-Gründung | Paragraf 2 Abs. 3 GmbHG (DiRUG seit 01.08.2022) | per Videokommunikation beim Notar; Sacheinlagen ausgeschlossen |
| Anmeldung zum Handelsregister | Paragraf 7 GmbHG | unverzüglich nach Gründung; vor Eintragung haftet "Vorgesellschaft" persönlich |
| Geschäftsführerbestellung | Paragraf 6 GmbHG i.V.m. Paragraf 35 GmbHG | natürliche Person, unbeschränkt geschäftsfähig, keine bestimmten Vorstrafen (Paragraf 6 Abs. 2 GmbHG) |
| Satzungsänderung | Paragraf 53 GmbHG | notarielle Beurkundung, 3/4-Mehrheit, Anmeldung HR |
| Kapitalerhöhung | Paragraf 55 ff. GmbHG | Beschluss + Übernahmeerklärung + Notar + HR-Anmeldung |
| Liste der Gesellschafter | Paragraf 40 GmbHG | bei jeder Veränderung neue Liste, Notar reicht ein |
| Transparenzregister | Paragraf 19 ff. GwG | wirtschaftlich Berechtigte melden; bei Verstoß Bußgeld |
| Insolvenzantragspflicht | Paragraf 15a InsO | drei Wochen Zahlungsunfähigkeit / sechs Wochen Überschuldung |
| Eigenkapitalersatz / cash pooling | Paragraf 30, 31 GmbHG | strenge Auszahlungssperre bei Unterbilanz |
| Geschäftsführerhaftung | Paragraf 43 GmbHG, Paragraf 64 GmbHG | Innenverhältnis Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns |
| Aufrechnungsverbot bei Einlagepflicht | Paragraf 19 Abs. 2 GmbHG | nicht aufrechenbar; Hin- und Herzahlung verdeckte Sacheinlage |
Verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlung
Paragraf 19 Abs. 4 GmbHG (verdeckte Sacheinlage) und Paragraf 19 Abs. 5 GmbHG (Hin- und Herzahlung) sind Klassiker. Anwalt muss bei Gründungs- und Kapitalerhöhungsmandaten den Geldfluss zwingend prüfen. Bei Verstoß: Einlage nicht erbracht, Geschäftsführerhaftung, ggf. Insolvenzverschleppung.
Zuständigkeit und Rechtsweg
- Registergericht: Paragraf 374 FamFG, sachlich Amtsgericht am Sitz.
- Beschlussmängelklage: ordentliches Landgericht am Sitz; Kammer für Handelssachen auf Antrag Paragraf 96 GVG.
- Streitwert: meist nicht Stammkapital, sondern wirtschaftliches Interesse (BGH ständige Rechtsprechung).