Gmbh Gruendung

GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag

Arbeitsbereich

Begleitung der GmbH-Gründung von der Satzungserstellung (Paragraf 2 GmbHG) bis zur Eintragung ins Handelsregister (Paragraf 7 GmbHG) einschließlich UG-Variante (Paragraf 5a GmbHG), Gewerbeanmeldung und Transparenzregister. Lädt bei Mandaten zur Neugründung, Vorgesellschaft, Stammkapitalaufbringung oder Gesellschaftsvertrag. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen.
• Arbeitsprodukt: Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen.

Triage zu Beginn

Vor Beginn der Gruendungsbegleitung klären:

1. Rechtsform sicher? GmbH oder UG (haftungsbeschraenkt, Paragraf 5a GmbHG)? Bei Stammkapital < 25.000 EUR: UG; bei nur 1 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer: Musterprotokoll (Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG) möglich.
2. Gesellschafterkreis vollstaendig? Alle Gesellschafter identifiziert, Geschäftsfaehigkeit geprueft? Minderjaehrige: familiengerichtliche Genehmigung erforderlich?
3. Gegenstand erlaubnispflichtig? Zahlungsdienste (Paragraf 32 KWG), Finanzanlageberatung (Paragraf 34f GewO), Immobilienmakler (Paragraf 34c GewO), Gesundheit, Waffen? Genehmigung VOR Gruendung einholen.
4. Sacheinlagen? Wird Stammkapital durch Sacheinlagen aufgebracht? → Sachgruendungsbericht (Paragraf 5 Abs. 4 GmbHG) erforderlich; Zeitaufwand und Werthaltigkeitspruefung einplanen.
5. Geschäftsführer geprueft? Bestellungshindernisse nach Paragraf 6 Abs. 2 GmbHG ausgeschlossen? (insb. Insolvenzstraftaten, Betrug, Untreue)
6. Transparenzregister-Pflicht bekannt? Wirtschaftlich Berechtigte (Paragraf 3 GwG) identifiziert? Eintragungsfrist 2 Wochen nach Gruendung.

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Eingaben

1. Gesellschafterkreis – Namen, Adressen, Nationalität, Geschäftsfähigkeit; bei Minderjährigen: familiengerichtliche Genehmigung.
2. Firma – Unterscheidungskraft (Paragraf 18 HGB), Irreführungsverbot (Paragraf 18 Abs. 2 HGB), Namenszusatz "GmbH" (Paragraf 4 GmbHG) oder "UG (haftungsbeschränkt)" (Paragraf 5a Abs. 1 GmbHG).
3. Stammkapital – Mindestens 25.000 € bei GmbH (Paragraf 5 Abs. 1 GmbHG); bei UG mindestens 1 € (Paragraf 5a Abs. 1 GmbHG).
4. Geschäftsführer – Natürliche Person, Geschäftsfähigkeit, keine Vorstrafen nach Paragraf 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG (Bestellungshindernis).
5. Unternehmensgegenstand – Hinreichend bestimmt; Erlaubnispflichtige Tätigkeiten (z. B. Paragraf 32 KWG, Paragraf 34c GewO) vorab prüfen.
6. Sacheinlagen – Paragraf 5 Abs. 4 GmbHG: Sachgründungsbericht, Werthaltigkeitsprüfung.

Rechtlicher Rahmen

Zentrale Normen

• Paragraf 2 GmbHG – Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags; Musterprotokoll für vereinfachte Gründung (Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer).
• Paragraf 5 GmbHG – Stammkapital 25.000 €; Stammeinlage mind. 1 €; Paragraf 5 Abs. 4 GmbHG Sachgründungsbericht.
• Paragraf 5a GmbHG – UG (haftungsbeschränkt): Mindestkapital 1 €; Rücklage 25 % des Jahresüberschusses bis Aufstockung auf 25.000 € (Paragraf 5a Abs. 3 GmbHG).
• Paragraf 6 GmbHG – Geschäftsführer; Bestellungshindernisse Paragraf 6 Abs. 2 GmbHG.
• Paragraf 7 GmbHG – Anmeldung zum Handelsregister; Voraussetzung: Einzahlung von mindestens 12.500 € (Hälfte) auf Bareinlage (Paragraf 7 Abs. 2 GmbHG).
• Paragraf 8 GmbHG – Inhalt der Anmeldung; Versicherung des Geschäftsführers über Bestellungshindernisse (Paragraf 8 Abs. 3 GmbHG).
• Paragraf 11 GmbHG – Entstehung der GmbH mit Eintragung; Haftung in der Vorgesellschaft.
• Paragraf 39 GmbHG – Anmeldung von Geschäftsführerwechseln.
• Paragraf 3 GwG i. V. m. Paragraf 19 ff. GwG – Transparenzregistereintragung der wirtschaftlich Berechtigten.

Leitentscheidungen

1. Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden. "ARGE Weißes Ross": Grundsätze zur Haftung in der Vorgesellschaft; Handeln im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH begründet persönliche Haftung der Handelnden nach Paragraf 11 Abs. 2 GmbHG, es sei denn, die Gesellschaft wird eingetragen und die Verbindlichkeit übernommen.

2. Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden. Zur Verlustdeckungspflicht der Gründergesellschafter in der Vor-GmbH: Das Prinzip der realen Kapitalaufbringung gebietet, dass bei Eintragung das Gesellschaftsvermögen mindestens dem angemeldeten Stammkapital entspricht.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Ablauf

Vorab: Das folgende Prüfschema ist eine Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht, werden die Schritte gekürzt, umgestellt oder an einen Spezialskill übergeben. Maßgeblich ist ein belastbares Ergebnis, nicht das Abarbeiten einer Tabelle.

1. Vorbereitung – Firmenrecherche beim zuständigen Handelsregister und DPMA (Namensähnlichkeit); Gegenstandsformulierung; Bestellungshindernis-Prüfung Paragraf 6 Abs. 2 GmbHG; ggf. behördliche Genehmigungen vorab einholen.

2. Gesellschaftsvertrag beurkunden (Paragraf 2 GmbHG) – Notar erstellt oder beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt (Paragraf 3 GmbHG: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen). Bei vereinfachter Gründung: Musterprotokoll (Anlage zu Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG).

3. Stammkapital einzahlen – Bareinlage auf Geschäftskonto einzahlen; bei UG: vollständige Einzahlung vor Anmeldung erforderlich (Paragraf 5a Abs. 2 GmbHG). Bei GmbH: mindestens 12.500 € (Paragraf 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) vor Anmeldung.

4. Geschäftsführer bestellen und Versicherung abgeben – Gesellschafterbeschluss (Paragraf 46 Nr. 5 GmbHG); Anstellungsvertrag; Versicherung nach Paragraf 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht.

5. Handelsregisteranmeldung (Paragraf 7 GmbHG) – Notarielle Beglaubigung der Unterschrift (Paragraf 12 HGB); Einreichung beim zuständigen Amtsgericht (HRB); Anlage: Gesellschaftsvertrag, Liste der Gesellschafter, Geschäftsführernachweis.

6. Eintragung und Veröffentlichung – Nach Eintragung entsteht die GmbH (Paragraf 11 Abs. 1 GmbHG); Bekanntmachung im Bundesanzeiger (Paragraf 10 GmbHG).

7. Nachgelagerte Pflichten:

• Gewerbeanmeldung Paragraf 14 GewO bei der Gemeinde (innerhalb von 1 Monat).
• IHK-Mitgliedschaft kraft Gesetzes (Paragraf 2 IHKG); Beitragsbescheid folgt.
• Transparenzregister: Eintragung wirtschaftlich Berechtigter (Paragraf 20 GwG) innerhalb von 2 Wochen nach Gründung; Bußgeld bei Verstößen (Paragraf 56 GwG).
• Finanzamt: steuerliche Erfassung (USt., KSt., GewSt.) mittels ELSTER- Fragebogen.
• Bankverbindung: Geschäftskonto für Stammkapital und laufenden Zahlungsverkehr.

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Output-Template

Adressat: Gründer / Mandant — Tonfall: verstaendlich-erklaerend, fristen-orientiert

GRUENDUNGS-CHECKLISTE
Mandant: [NAME]
Gesellschaft (geplante Firma): [FIRMA GmbH / UG (haftungsbeschraenkt)]
Sitz (geplant): [ORT]
Erstellt von: [NAME], [KANZLEI]
Datum: [TT.MM.JJJJ]

> Vertraulich — Mandatsgeheimnis Paragraf 43a Abs. 2 BRAO.

--- VORBEREITUNGSPHASE ---
☐ Firmenrecherche Handelsregister / DPMA — Name verfuegbar: [JA / OFFEN]
☐ Gesellschafterkreis vollstaendig — alle GF geprueft (Paragraf 6 Abs. 2 GmbHG)
☐ Erlaubnispflichtige Taetigkeit geprueft — Genehmigung: [NICHT ERFORDERLICH / BEANTRAGT]
☐ Sacheinlagen: [KEINE / SACHGRUENDUNGSBERICHT ERFORDERLICH]
☐ Stammkapital: [BETRAG EUR] (GmbH: mind. 25.000 EUR; UG: mind. 1 EUR)

--- BEURKUNDUNG (Paragraf 2 GmbHG) ---
☐ Notar: [NAME], [ORT] — Termin: [TT.MM.JJJJ]
☐ Gesellschaftsvertrag beurkundet am: [DATUM / OFFEN]
☐ Musterprotokoll: [JA — Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG / NEIN — individueller GV]
☐ Gesellschafterbeschluesse (GF-Bestellung Paragraf 46 Nr. 5 GmbHG) beurkundet

--- STAMMKAPITAL-EINZAHLUNG (Paragraf 7 Abs. 2 GmbHG) ---
☐ Geschaftskonto eroeffnet bei: [BANK]
☐ Einzahlung: [BETRAG EUR] eingezahlt am: [DATUM] (mind. 12.500 EUR bei GmbH vor Anmeldung)
☐ Einzahlungsnachweis: [VORHANDEN / AUSSTEHEND]

--- HANDELSREGISTERANMELDUNG (Paragraf 7 GmbHG) ---
☐ Versicherung GF (Paragraf 8 Abs. 3 GmbHG) unterzeichnet: [TT.MM.JJJJ]
☐ Anmeldung durch Notar eingereicht am: [TT.MM.JJJJ]
☐ HRB-Nummer vergeben: [NUMMER / AUSSTEHEND]
☐ Eintragung erfolgt am: [TT.MM.JJJJ / AUSSTEHEND]

--- NACHGELAGERTE PFLICHTEN ---
☐ Gewerbeanmeldung Paragraf 14 GewO — Frist: [4 Wochen nach Betriebsaufnahme] — erledigt: [DATUM / OFFEN]
☐ Transparenzregister Paragraf 20 GwG — Frist: 2 Wochen nach Eintragung ([TT.MM.JJJJ]) — erledigt: [DATUM / OFFEN]
☐ Steuerliche Erfassung ELSTER — Fragebogen abgesandt: [DATUM / OFFEN]
☐ IHK-Mitgliedschaft — Beitragsbescheid abgewartet: [JA / OFFEN]

--- KOSTEN (SCHAETZUNG) ---
Notargebuehren (GnotKG): ca. [BETRAG EUR] (abhaengig vom Geschaeftswert)
Gerichtsgebuehren Handelsregister: ca. [BETRAG EUR]
Beratungshonorar: [BETRAG EUR / nach RVG / Pauschalhonorar]
Gesamtschaetzung: ca. [BETRAG EUR]

--- STATUS GESAMT ---
Phase: [VORBEREITUNG / BEURKUNDUNG / EINZAHLUNG / ANMELDUNG / ABGESCHLOSSEN]
Naechster Schritt: [AKTION] — Frist: [DATUM]

--- vor Versand klären ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klärenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Rote Schwellen

• Handeln vor HR-Eintragung ohne Hinweis auf Vorgesellschaftshaftung — Paragraf 11 Abs. 2 GmbHG: persönliche Haftung der Handelnden; Mandant explizit warnen.
• Stammkapital nicht oder zu wenig eingezahlt vor Anmeldung — Paragraf 7 Abs. 2 GmbHG: mind. 12.500 EUR vor Anmeldung; Registergericht lehnt sonst Eintragung ab.
• Bestellungshindernis Paragraf 6 Abs. 2 GmbHG uebersehen — Vorstrafe des Geschäftsführers fuehrt zur Ablehnung der Eintragung; Strafregisterauszug vorab anfordern.
• Transparenzregister-Frist versaeumt — Bussgeld bis 1.000.000 EUR (Paragraf 56 Abs. 1 GwG); 2-Wochen-Frist ab Eintragung sofort im Fristenbuch verankern.
• Erlaubnispflichtige Taetigkeit ohne Genehmigung aufgenommen — Ordnungswidrigkeitsrisiko, Betriebsuntersagung; Genehmigung VOR Aufnahme der Taetigkeit einholen.

Beispiel

Sachverhalt: Zwei Gesellschafter (A, 60 %; B, 40 %) gründen eine GmbH im IT-Dienstleistungsbereich mit einem Stammkapital von 25.000 €. A soll alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer werden.

Ablaufskizze (Urteilsstil):

Der Gesellschaftsvertrag ist nach Paragraf 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG notariell zu beurkunden. Das Stammkapital von 25.000 € ist gemäß Paragraf 5 Abs. 1 GmbHG zulässig. Vor der Anmeldung muss A mindestens 15.000 € (60 % von 25.000 €) und B mindestens 10.000 € (40 %) eingezahlt haben, so dass insgesamt 25.000 € auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt sind – Paragraf 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG verlangt Einzahlung von mindestens der Hälfte, hier also 12.500 €; es empfiehlt sich jedoch die volle Einzahlung zur Vermeidung der Vorbelastungshaftung Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden. Versicherung nach Paragraf 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht abzugeben. Die Transparenzregistereintragung ist innerhalb von 2 Wochen vorzunehmen (Paragraf 20 Abs. 1 GwG).

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, Paragraf 2 Rn. 3.)*

Risiken und typische Fehler

• Vorgesellschaftshaftung – Handeln vor Eintragung begründet persönliche Haftung der Handelnden (Paragraf 11 Abs. 2 GmbHG); Haftungsübernahme durch die Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

1. Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

• Vorbelastungshaftung – Minderung des Gesellschaftsvermögens zwischen Gründung und Eintragung geht zu Lasten der Gesellschafter.
• Sacheinlagen unterschätzt – Fehlender Sachgründungsbericht (Paragraf 5 Abs. 4 GmbHG) führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht.
• Bestellungshindernis – Vorstrafen nach Paragraf 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG schließen Geschäftsführeramt aus; Strafregisterauszug rechtzeitig einholen.
• Transparenzregister-Frist – 2-Wochen-Frist nach Paragraf 20 Abs. 1 GwG; Bußgelder bis zu 1 Mio. € (Paragraf 56 GwG).
• Datenschutz/Berufsrecht – Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Paragraf 203 StGB: keine Mandantendaten in externe KI-Systeme ohne Einwilligung.

Quellenpflicht

Alle Aussagen zu GmbH-Gründungsrecht nach references/zitierweise.md. Rspr. vor Kommentar; neueste Entscheidungen zuerst. Bei UG-Variante und Vorgesellschaftsfragen bestehende Meinungsunterschiede in der Literatur ausdrücklich aufzeigen. Gesetzesstände (insb. GwG) auf Aktualität prüfen.